证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-024 南京纺织品进出口股份有限公司 关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：控股股东商旅集团拟向公司提供借款不超过人民币4亿元，借款 利率不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，借款 额度自公司股东大会审议通过之日起6个月内有效，借款金额在总额度内可 于有效期内循环使用。 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 本次交易已经公司第八届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审 议批准。 交易对上市公司的影响：本次借款成本低于公司目前的银行融资综合成本， 可有效改善公司债务结构，显着降低公司财务费用，有利于进一步提高公司流动性保障能力和抗风险能力。 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与《上海证券交易所股票上市规 则》中规定的同一关联人存在其他关联交易。 一、关联交易概述 为支持南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）经营发展，控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称商旅集团）拟向公司提供借款不超过人民币4亿元，借款利率不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，借款额度自公司股东大会审议通过之日起6个月内有效，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。 截至公告日，商旅集团为公司提供资金余额为1亿元，借款利率均为同期人 民银行贷款基准利率，且无其他附加条件。 商旅集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 本次交易已经公司第八届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、基本情况 公司名称：南京商贸旅游发展集团有限责任公司 成立日期：1996年3月10日 注册地址：南京 注册资本：人民币138,005.640846万元整 法定代表人：刁立群 经营范围：城市商贸、旅游、物流基础设施项目的投资、建设和运营；实业投资；资产运营管理；粮油食品的购销、收储。 股权结构：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股100%， 最终控制人为南京市国资委。 2、关联关系 截至目前，商旅集团持有公司34.99%股份，系公司控股股东。根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定，商旅集团为公司关联法人。 3、主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 总资产 1,041,163.44 1,055,098.41 净资产 506,682.29 492,505.12 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 265,535.62 393,827.64 净利润 4,437.02 8,226.30 三、关联交易的主要内容 借款人：南京纺织品进出口股份有限公司 出借人：南京商贸旅游发展集团有限责任公司 借款额度：不超过人民币4亿元 借款用途：置换公司部分银行贷款并补充流动资金 借款利率：不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%。 额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起6个月内有效，借款金额在总 额度内可于有效期内循环使用。 提款方式：公司根据实际需要，在上述额度内向商旅集团提用借款资金，并与其签订单笔借款合同。 四、关联交易定价依据 本次借款利率不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%。本次借款成本低于公司目前的银行融资综合成本，有利于改善公司债务结构，显着降低公司财务费用。 五、关联交易目的及对公司的影响 为支持上市公司经营发展，商旅集团拟向公司提供不超过人民币4亿元借款， 用于置换公司部分银行贷款并补充流动资金。本次借款成本低于公司目前的银行融资综合成本，可有效改善公司债务结构，显着降低公司财务费用，有利于进一步提高公司流动性保障能力和抗风险能力。 六、关联交易履行的审议程序 公司于2017年11月9日召开第八届十七次董事会，以6票同意、0票反对、 0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易 的议案》，关联董事王磊、王源、樊晔回避了表决。 独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：控股股东商旅集团拟向公司提供不超过人民币4亿元的借款，借款利率不超过商旅集团外部融资综合成本，且低于公司目前的银行融资综合成本，有利于改善公司债务结构，显着降低公司财务费用，有利于进一步提高公司流动性保障能力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事王磊、王源、樊晔回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。 七、历史关联交易情况（日常关联交易除外） 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与《上海证券交易所股票上市规 则》中规定的同一关联人发生的其他关联交易如下： 1、关联租赁 根据2014年9月16日商旅集团全资子公司南京金斯服装有限公司（以下简 称金斯服装）与公司签订的房屋租赁协议，金斯服装以0租金价格将南京云南北 路77号12,009.96平方米房屋提供给公司使用，租赁期限至2019年7月30日 截止。 根据2014年10月15日公司与金斯服装签订的土地使用权租赁协议，公司 以每年34.42万元租金（参照评估价）将南京市六合县程桥镇羊山村19,793.5 平方米土地提供给金斯服装使用，租赁期限至2017年8月14日截止。 2、关联债权债务往来 截至公告日，商旅集团为公司提供资金余额为1亿元，借款利率均为同期人 民银行贷款基准利率，且无其他附加条件。 3、关联担保 截至公告日，商旅集团为公司提供担保余额为9.06亿元，公司均未提供反 担保，亦无其他附加条件。 4、资产收购、出售发生的关联交易 公司第八届十一次董事会同意公司向商旅集团全资子公司深圳市金凌投资有限公司转让位于深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2306室，建筑面积为109.69平方米的房产，交易价格为人民币297.00万元。截至公告日，上述房产暂未转让完毕。 特此公告 南京纺织品进出口股份有限公司董事会 2017年11月10日