茂业商业股份有限公司 二�一七年第八次临时股东大会会议资料 二�一七年十一月二十日 目录 2017年第八次临时股东大会会议议程……………………………………………1 2017年第八次临时股东大会会议须知……………………………………………2 2017年第八次临时股东大会议案…………………………………………………3 茂业商业股份有限公司 二�一七年第八次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年11月20日（星期一）14：30 会议地点：成都市东御街19号本公司会议室 会议主持人：董事长高宏彪先生 会议议程： 1、参会人员签到，见证律师核实身份； 2、主持人宣布会议开始； 3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况； 4、宣读股东大会会议须知； 5、宣读会议提案： 6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；7、投票表决并进行监票、记票工作； 8、宣布表决结果和会议决议； 9、见证律师宣读法律意见书； 10、主持人宣布会议结束。 茂业商业股份有限公司 二�一七年第八次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。 四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 茂业商业股份有限公司2017年第八次临时股东大会议案 《关于下属公司向控股股东申请委托贷款的关联交易议案》 各位股东及股东代表: 根据下属公司经营发展的需要，本公司全资子公司成商集团控股有限公司、深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司，全资孙公司成商集团绵阳茂业百货有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司、成都仁和春天百货有限公司、成都青羊区仁和春天百货有限公司，控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司拟向控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请委托贷款额度共计不超过人民币10亿元，期限十个月，在该额度内，公司可根据经营需要适时申请或偿还，循环滚动使用；公司将根据实际贷款天数按照不高于银行同期贷款基准利率的年利率支付利息，提前偿还无需支付额外费用,公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。此次委托贷款相关情况如下: 一、关联方基本情况 公司名称：茂业商厦，成立日期：1996年1月31日，公司住所：深圳市罗 湖区东门中路东门中心广场，法定代表人：张静，主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。 关联关系：茂业商厦为公司控股股东，持有本公司81.69%的股份。 最近一年又一期的主要财务数据（单位:万元） 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 4,310,070.19 4,288,946.79 资产净额 1,047,880.18 1,095,702.62 2016年度 2017．1．1―2017．9．30 （经审计） （未经审计） 营业收入 575,188.88 447,801.43 净利润 18,451.94 71,406.53 二、下属公司基本情况 1、成商集团控股有限公司（本公司全资子公司） 公司名称：成商集团控股有限公司，公司地址：四川省成都市锦江区上东大街6号，法定代表人：高宏彪，注册资本：137841.7349万元（人民币），经营范围：企业管理服务；批发、零售：日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品（不含文物）、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械、汽车零部件、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺美术品、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化学品（不含危险品）、健身设备；零售：计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、禽、蛋及水产品；摄影、摄像服务；仓储；家电维修；黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）；房屋中介、自有房屋租赁；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其它无需许可或审批的合法项目。零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；宾馆；进出口技术；销售第二类医疗器械；住宿；餐饮服务；会议及展览服务；销售鲜花；洗衣；游泳池；休闲健身活动；洗浴服务；卷烟零售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一年又一期的主要财务数据（单位:万元） 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 762,498.08 695,434.82 资产净额 217,510.20 216,786.60 2016年度 2017．1．1―2017．9．30 （经审计） （未经审计） 营业收入 315,829.69 233,873.76 净利润 -1,375.02 -742.30 2、成商集团绵阳茂业百货有限公司（本公司全资孙公司） 公司地址：四川省绵阳市涪城区公园路1号兴达广场1-5层，法定代表人： 高宏彪，注册资本： 500万元（人民币），经营范围：百货、农副产品、水果、 粮油制品、饮料、糖及巧克力、水产品及制品、蛋及蛋制品、商务服务、一类医疗器械、计生用品、文化用品、摄影摄像器材、黄金珠宝、家电、通讯设备（不含大功率发射装置）、工艺美术品的销售；烟零售；家电维修；国内广告的设计、制作、发布及其他无需审批或许可的合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 最近一年又一期的主要财务数据（单位:万元） 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 24,099.71 29,910.96 资产净额 654.34 1,439.44 2016年度 2017．1．1―2017．9．30 （经审计） （未经审计） 营业收入 26,618.19 19,837.47 净利润 697.64 785.10 3、成商集团南充茂业百货有限公司（本公司全资孙公司） 公司地址：四川省南充市人民中路一号，法定代表人：高宏彪，注册资本：2,000 万元（人民币），经营范围：销售：服装、化妆品、饰品、鞋类、钟表眼镜、皮具、文化办公用品、预包装食品、散装食品、体育用品、健身器材、床上用品、儿童用品、五金、交电、化工产品、针、纺织品、劳保用品、装饰材料、日杂（烟花爆竹除外）、家具、黄金饰品、建材、工艺美术品、通讯器材、汽车配件、微机；电器安装、公路货运、铝制品加工、计算机软件开发，电子商务；家电维修；设计、制作、发布国内外广告，CI 设计，电脑刻字；验光配镜。房屋出租。 最近一年又一期的主要财务数据（单位:万元） 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 12,768.40 18,852.34 资产净额 5,331.69 5,693.00 2016年度 2017．1．1―2017．9．30 （经审计） （未经审计） 营业收入 35,419.12 22,444.67 净利润 2,427.03 1,763.72 4、成都仁和春天百货有限公司（本公司全资孙公司） 公司地址：四川省成都市锦江区宾隆街1号，法定代表人：李莉，注册资本： 4,000 万元（人民币），经营范围：批发、零售日用百货、五金交电、服装、布 匹、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料、机械、电子仪器仪表、汽车配件、摩托车配件、饭店用品、工艺美术品；销售：皮革制品、玩具、化妆品、黄金；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业管理服务；自有房屋租赁；验光配镜。饭馆，咖啡馆（限分支机构经营）；中餐类制售、西餐类制售（含凉菜、裱花蛋糕、鲜榨果蔬汁；不含生食海产品）饮品店（冷热饮品制售）（限分支机构经营）；零售：预包装食品兼散装食品；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一年又一期的主要财务数据（单位:万元） 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 50,451.82 57,881.79 资产净额 6,432.68 9,087.67 2016年度 2017．1．1―2017．9．30 （经审计） （未经审计） 营业收入 58,090.42 33,943.30 净利润 5,276.62 2,643.56 5、成都青羊区仁和春天百货有限公司（本公司全资孙公司） 成立时间：2007年11月29日，注册资本：18,500万元，法定代表人：李 莉,经营范围为：批发及零售：服装、鞋帽、针织纺品、化妆品及其他日用品，文具用品、珠宝首饰、工艺品及其他文化用品，家用电器及其他电子产品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；从事与本商场配套的美容美发及健身服务，从事自营商场的建设、企业管理服务；从事自有物业的租赁、物业管理；从事自营商场的进出口业务；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一年又一期主要财务数据如下：(单位：万元) 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 62,019.91 94,311.37 资产净额 26,947.64 34,258.17 2016年度 2017．1．1―2017．9．30 （经审计） （未经审计） 营业收入 108,085.04 75,697.38 净利润 9,900.86 7,303.26 6、深圳茂业百货有限公司（本公司全资子公司） 成立时间：2000年4月20日,主体类型：有限责任公司（法人独资）,法定 代表人：张静,公司住所：深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼1-5楼。 最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元） 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 462,413.89 479,523.10 资产净额 64,034.14 86,569.23 2016年度 2017．1．1―2017．9．30 （经审计） （未经审计） 营业收入 206,586.63 139,313.23 净利润 30,137.90 23,214.01 7、深圳市茂业百货华强北有限公司（本公司全资子公司） 成立时间：2003年3月31日,主体类型：有限责任公司（法人独资）,法定 代表人：张静,公司住所：深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场裙楼负一层、101-901。 最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元） 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 163,479.84 129,378.01 资产净额 951.60 23,236.10 2016年度 2017．1．1―2017．9．30 （经审计） （未经审计） 营业收入 112,817.24 133,638.88 净利润 14,604.15 22,284.50 8、内蒙古维多利商业（集团）有限公司（本公司控股子公司） 成立时间：2002年6月12日,注册资本：17,000万元,法定代表人：卢小娟, 经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 该公司为本公司控股70%之子公司，维多利投资控股有限公司持有其15%股 权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3% 股权。 最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元） 2016年12月31日 2017年6月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 416,548.23 434,120.63 资产净额 2891.90 15,066.19 2016年度 2017年1月1日-2017年6月30日 （经审计） （未经审计） 营业收入 389,685.75 197,795.98 净利润 7,802.25 12,174.29 三、交易标的基本情况 1、借款额度：共计不超过壹拾亿元人民币，可循环滚动使用； 2、借款期限：十个月； 3、借款利率：不高于银行同期贷款利率； 4、借款用途：偿还银行贷款、补充运营资金、支付供应商货款等日常生产经营活动； 5、是否担保或抵押：无担保和抵押。 四、交易目的及对上市公司的影响 该项交易是本公司下属公司经营所需，是正常的企业经营行为。下属公司向控股股东茂业商厦申请委托贷款，主要用于偿还银行贷款、补充运营资金、支付供应商货款等日常生产经营活动，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。本次借款利率不高于银行同期贷款利率，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 根据《上交所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，本次交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，关联股东无需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 茂业商业股份有限公司 董事会 二�一七年十一月二十日