山西华炬律师事务所 关于太原狮头水泥股份有限公司 有关媒体报道事项之 专项法律意见书 山西太原小店区长风街705号和信商座22层030006 22/FBuildingHexin,No.705,ChangfengStreet, XiaodianDistrict,030006,Taiyuan,China. 电话/Tel：+863512715333\4\5\6传真/Fax：+863512715337 E-mail:office@huajulaw.com www.huajulaw.com 山西华炬律师事务所 关于太原狮头水泥股份有限公司有关媒体报道事项之 专项法律意见书 [2017]华律字(1110-19)号 致：上海证券交易所 山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受太原狮头水泥股份有限公司（下称“狮头股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律法规和规范性文件的规定，就上海证券交易所上证公函【2017】2299号《关于对太原狮头水泥股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）中所述的吴旭先生及重庆协信远创实业有限公司（以下简称“重庆协信远创”或“收购人”）间接收购太原狮头水泥股份有限公司（下称“公司”或“狮头股份”）是否符合收购人资格条件及是否涉及商务部门备案等事宜进行了核查并出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关登记机构、公司或者核查对象出具的证明或确认出具意见。 本所同意公司在其回复上海证券交易所的书面文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅涉及《工作函》提出的核查事项，且仅供公司就《工作函》回复上海证券交易所之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司控制权涉及的有关事实和法律进行了核查和验证，出具意见如下： 一、 关于新闻报道涉及实际控制人描述的说明 经本所律师与重庆协信远创及吴旭先生（系圣基茨和尼维斯联邦（TheFederation ofSaintKittsandNevis）公民）核实，吴旭先生曾于2014年受有关部门要求配合进行协 助调查，但协助调查所涉事项与吴旭先生本人无关，吴旭先生亦书面回复公司。重庆市南岸区人民检察院于2017年11月8日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（重南检预查【2017】2319号），经查询全国行贿犯罪档案库，重庆协信远创及吴旭先生于2007年11月8日至2017年11月8日期间未发现行贿犯罪记录。 此外，重庆协信远创及吴旭先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本所律师认为，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，重庆协信远创及吴旭先生符合上市公司收购人的资格。 二、 关于重庆协信远创公司的公司性质 经本所律师核查并根据公司确认，重庆协信远创的股权结构和实际控制人情况如下： 吴旭 100% 华富控股有限公司 SplendidWealthHoldings Limited(H10K0)% 协信地产控股有限公司 SincerePropertyHoldings Limited(Ca1y0m0a%n) HCPChongqingPropertyDevelopment 绿地控股集团股份有限公司 CoLtd.（CAYMAN） （600606.SH） 100% 100% 汉威重庆房地产开发（香港）有限公司 HCPChongqingPropertyDevelopment 绿地控股集团有限公司 (HK)Co.Limited 80% 20% 重庆协信远创实业有限公司 经本所律师核查并根据公司确认，吴旭先生通过华富控股有限公司（注册于香 港）、协信地产控股有限公司（注册于开曼群岛）、HCP Chongqing Property DevelopmentCoLtd.（注册于开曼群岛）100%持有汉威重庆房地产开发（香港）有限 公司的股权。 根据公司提供的编号为渝商务资备201700309号的《外商投资企业变更备案回 执》，经重庆市商务委同意，由港方股东汉威重庆房地产开发（香港）有限公司与中方股东绿地控股集团有限公司一道合资经营重庆协信远创。其中，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司的持股比例为80%，绿地控股集团有限公司的持股比例为20%。 根据公司提供的重庆市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91500108203322739K），重庆协信远创的经营范围为：园林景观设计，从事建筑相关业务（以上均须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；销售：建筑材料、装饰材料（均不含化学危险品）；工艺品设计；设计、 制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；房地 产营销策划；房地产中介（不含房地产评估）；房地产信息咨 询。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可 或超过许可核定范围和期限的不得经营)，法定代表人为吴旭先生。 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二条规定，依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业是中国境内法人，受到中国法律的管辖和保护。 综上，本所律师认为，重庆协信远创系依法设立、合法存续的中外合资经营企业（台港澳与境内合资），具有独立法人地位，拥有完整的民事权利能力和民事行为能力。依照现行有效的法律规定，重庆协信远创系境内法人，不属于外国投资者。 三、 收购行为是否涉及商务部备案事宜的核查 (一) 间接收购的情形 经本所律师适当核查并根据公司于2017年11月3日披露的《详式权益变动报告书（重庆协信远创实业有限公司）》（下称《详式权益报告书》）所述，重庆协信远创收购太原狮头水泥股份有限公司的情形系属于间接收购。 (二) 间接收购行为符合相关法律法规的规定 《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第三条和第四条规定，外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。 根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，狮头股份及下属子公司的主要业务不属于国家禁止或限制外商投资的领域。 根据《上市公司收购管理办法》，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照该本办法第二章“权益披露”的规定办理。 根据《详式权益报告书》所披露，重庆协信远创已就间接收购狮头股份履行了工商变更登记手续和相关信息披露义务，本所律师认为，间接收购行为符合上述法律、法规的相关规定。 （三）重庆协信远创有权间接收购的收购行为不涉及商务部门的批准 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条规定“本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为”。 《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。 根据《详式权益变动报告书》所述，重庆协信远创系通过受让苏州海融天投资管理有限公司（一家注册于境内的有限责任公司，下称“苏州海融天”）100%股权，及通过苏州海融天及其一致行动人上海远涪企业管理有限公司后续增持上市公司股份方式，间接收购狮头股份。本所律师认为，重庆协信远创并非《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《关于外国投资者并购境内企业的规定》所指的“外国投资者”，且上述两项法规适用且仅适用于外国投资者“直接”收购取得境内资产或股权（包括上市公司股权）的情形。 综上，本所律师认为，重庆协信远创间接收购狮头股份的行为，不属于“外国投资者”战略投资境内企业的范畴，无须按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定履行报商务部门批准的法律程序。 四、结论 综上所述，本所律师认为，重庆协信远创为中国境内公司，其间接收购狮头股份的行为符合中外合资企业境内再投资的相关法律规定和外商投资产业政策，已经履行完毕相关的法律手续。由于不属于外国投资者直接收购上市公司股份的情形，吴旭先生、重庆协信远创无须按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定办理商务部门批准等法律程序。 （以下无正文，下页为本法律意见书的签署页） （此页无正文，为《山西华炬律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司有关媒体报道事项之专项法律意见书》之签署页） 山西华炬律师事务所（章） 承办律师：郭文杰 承办律师：贾燃 二○一七年十一月十日