证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-040 陕西黑猫焦化股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年11月9日在公司办公楼一楼会议室以现场结合通讯方式举行。应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过以下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》 同意公司以募集资金54,280,828.23元人民币置换已预先投入募投项目同等的自筹资金。 表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 2、审议通过《关于公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》公司在符合国家法律法规，保证公司资金安全性的基础上，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过进行保本型的短期理财，提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司在董事会审议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品。总额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述购买金融机构发行的保本型理财产品等的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。 表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 3、审议通过《关于增加 2017 年度日常关联交易的议案》 公司本次预计增加的关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，有利于减少公司的建设成本，不会对陕西黑猫及其子公司本期和未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。 关联董事：李保平、吉红丽回避表决。 表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 4、审议通过《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》 公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，通过收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权，可以减少关联交易，规范公司运作，完善公司循环经济产业链。同意公司以自有资金70,460.10万元收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权。 同意：提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：办理、执行及落实本次交易的具体事宜；办理标的公司的交割事宜；在本次交易完成后，办理公司的工商变更登记，审批标的公司修改公司章程，并协助办理标的公司工商变更登记及有关备案等相关事宜；以及其他与本次收购有关的事宜。提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。 关联董事：李保平、吉红丽回避表决。 表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 5、审议通过《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》公司与海姿焦化、尧都城投等股东共同出资设立山西黑猫，股东可以发挥各自所长，优势互补，利用临汾主焦煤基地的资源和区位优势，有利于共同促进山西黑猫开拓焦化产业深加工产品应用的新领域，通过产业结构转型升级实现可持续健康发展，有利于公司主营业务未来发展。 同意公司投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司，出资5.6亿元，出资 比例56%。 同意：设立山西黑猫涉及的投资协议、公司章程等相关文件签署，以及山西黑猫董事、监事、高管人员人事安排等权限，在与公司股权比例和表决权比例相适应且不损害公司利益的前提条件下，提议股东大会审议授权公司法定代表人全权决定并负责。 表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 6、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会会议的议案》 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，决定于2017年11 月27日（星期一）召开2017年第二次临时股东大会会议，审议下列议案： 议案编号 议案名称 【议案01】 《关于增加 2017 年度日常关联交易的议案》 【议案02】 《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》 【议案03】 《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》 其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。 表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 特此公告 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2017年11月11日