股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2017-067 西王食品股份有限公司 第十二届董事会第七次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知于2017年11月3日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。 2、董事会会议于2017年11月10日以现场表决及通讯表决方式召开。 3、应出席会议董事9名，实际到会9名。 4、会议由董事长王棣先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议： 1. 审议通过《关于签署 的议案》 就支付现金收购KerrInvestmentHoldingCorp.（以下简称“Kerr”）100%的 股份事宜，公司与TheTorontoOakTrust（以下简称“TOT”）及Kerr于多伦多 时间2016年6月12日签署《股份购买协议》，于多伦多时间2016年8月26日签署《股份购买协议第一修正案》，公司与XiwangIovateHealthScienceInternationalInc（以下简称“加拿大SPV”）、TOT、2158068OntarioInc.（以下简称“NewHoldCo.”）及Kerr于多伦多时间2016年9月12日签署《股份购买协议第二修正案》、于多伦多时间2016年12月5日签署《股份购买协议第三修正案》、于多伦多时间2017年2月3日签署《股份购买协议第四修正案》。 经公司与相关公司协商，公司拟与加拿大SPV、TOT、New HoldCo.及 Kerr签署《股份购买协议第五修正案》，对《股份购买协议》主要内容作出如下修订： （1）《股份购买协议》2.3条修改为如下内容： 2.3 剩余股份的购买价款 a) 就第一期股份向卖方支付的对价总额应等于交割日后首个12个 完整日历月期间的EBITDAx10x5%（“第一期付款”）； b) 就第二期股份向卖方支付的对价总额应等于交割日后第二个 12 个完整日历月期间的EBITDAx10x5%（“第二期付款”）；以 及 c) 就第三期股份向卖方支付的对价总额应等于交割日后第三个 12 个完整日历月期间的EBITDAx10x10%（“第三期付款”）。 公司应不迟于交割日后第一个周年日、交割日后第二个周年日及交割日后第三个周年日（视情况而定）后六十（60）天内，聘请 KPMGLLP, Canada对公司进行专项审阅（针对交割日后第一个周年日和交割日后第二个周年日）或进行专项审计（针对交割日后第三个周年日），以确定 EBITDA，进而确定第一笔付款、第二笔付款和第三笔付款（视情况而定）。同时公司应向卖方或促使他人向卖方交付：(a)财务报表，其中包括交割后的第一个、第二个和第三个周年截至当年10月31日的资产负债表和交割后的第一个、第二个和第三个周年截至当年10月31日的综合收益表；(b)关于交割后的第一个、第二个和第三个12个完整日历月期间（视情况而定）经审阅或审计的EBITDA（视情况而定）的说明，除了列示和披露的相关要求外，以上文件按照国际财务报告准则的确认和计量标准准备。如果卖方未在公司交付经审阅或审计的 EBITDA计算表后十五（15）个营业日内提出任何书面异议，则卖方应被视为已接受该等计算，并因此买方应立即根据第2.3(a)条、第2.3(b)条、第2.3(c)条及第2.5条支付款项。如果卖方对经审阅或审计 EBITDA的计算的准确性有争议，则卖方应向买方交付一份书面通知，并且买方和卖方应在卖方交付通知后的十天期限内，善意协商解决该等争议事项。如果即使经过善意努力，买方和卖方仍未能解决该等争议，则买方和卖方应共同聘请会计师事务所解决该等争议。买方和卖方应在此后尽快分别准备并向会计师事务所提交一份陈述（仅针对争议通知中列明的未获解决的争议事项）；但前提是，应同时向另一方提供所有该等材料的副本，并且该等讨论应仅在另一方在场（包括通过电话）的情况下进行。买方和卖方应在此后尽快（但不得晚于买方和卖方最终提交陈述之日起10个营业日）促使会计师事务所仅依据买方和卖方所作的陈述就未获解决的争议事项作出其书面决定。解决任何争议事项时，会计师事务所应仅处理指明存在争议的事项，不得为任何事项指定高于任何一方主张的该事项最高价值或低于任何一方主张的该事项最低价值的价值。会计师事务所的费用和支出，应由买方（作为一方）和卖方（作为另一方），按照争议金额中未获得支持的部分与该方实际争辩的金额间的比例（由会计师事务所确定），分摊支付。会计师事务所作出的所有决定应为最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。买方就有争议的EBITDA计算结果负有的付款义务，应在各方就任何争议达成书面解决方案或会计师事务所作出决定后（视情况而定）立即履行，不作任何抵销。 （2）《股份购买协议》附录C全部删除。 公司董事会经审议后，同意公司与相应主体签署《股份购买协议第五修正案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1. 公司第十二届董事会第七次会议决议。 特此公告 西王食品股份有限公司董事会 2017年11月10日