证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-044 陕西黑猫焦化股份有限公司 关于增加2017年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司关于增加2017年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。 ●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 一、增加2017年度日常关联交易基本情况 1、公司第三届董事会第二十一次会议已经审议通过《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，决议同意将《关于增加2017年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会予以审议，关联董事李保平、吉红丽已回避表决。 2、公司独立董事已经发表了事前认可意见和独立意见，认为公司增加2017年度日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。 公司第三届监事会第十一次会议已经审议通过《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，决议同意将《关于增加2017年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会予以审议 二、增加关联交易预计情况概述 截至2017年11月9日，公司与关联方韩城汇金物流贸易有限公司及陕西紫 兆装备制造有限公司关联交易金额均超出年初披露预计发生金额，需补充确认，并增加预计发生金额。具体情况如下： 关 2017年已披 2017年1―9 本次增加预 本次增加后 联 关联人 增加预 交 露预计发生 月实际发生 计发生金额 预计2017年 易 计原因 类 金额（万元）金额（万元） （万元） 发生金额（万 别 元） 向韩城汇 188,034.19 219,201.02 117,000.00 336,201.02采购原 关金物流 联贸易有 材料增 人 限公司 加。 购 买 精 煤 向韩城汇 0.00 13.06 900.00 913.06采购原 关金物流 联贸易有 材料增 人 限公司 加。 购 买 原 煤 向韩城汇 0.00 0.00 70,000.00 70,000.00采购募 关金物流 联贸易有 集资金 人 限公司 筹建项 购 买 目所需 配 设备、 件 配件 向韩城汇 0.00 8,627.04 104,500.00 113,127.04产量增 关金物流 加，原 联贸易有 材料需 人 限公司 求增大 销 售 焦 炭 向陕西紫 0.00 378.49 0.00 378.49向紫兆 关兆装备 装备承 联制造有 接的公 人限公司 司工程 销（紫兆 提供工 售 程用钢 钢 装备 材 材 三、关联方介绍和关联关系 1、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”） 根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 韩城汇金物流贸易有限公司 统一社会信用代码 91610581MA6YD0H83G 登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局 公司类型 其他有限责任公司 住所 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼 法定代表人 徐云苍 注册资本 10,000万元（1亿元） 成立日期 2016年1月20日 营业期限 2016年1月20日至2026年1月19日 煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设 经营范围 备、机电产品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 关联关系说明： 目前汇金物流股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 出资比例 韩城市商贸科技发展有限责任公司 4,600 46% 陕西黑猫焦化股份有限公司 4,400 44% 陕西凯利实业有限公司 1,000 10% 合计 10,000 100% 汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权。公司对汇金物 流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。 履约能力分析： 截至2017年9月30日汇金物流主要财务数据（未审计）： 单位：元 主要财务指标 2017年9月30日/2017年1-9月 资产总额 2,390,698,422.55 负债总额 2,230,180,470.79 净资产 160,517951.76 营业收入 6,127,634,318.40 净利润 29,459,064.94 截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2017年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。 2、陕西紫兆装备制造有限公司（简称“紫兆装备”） 根据紫兆装备最新《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 陕西紫兆装备制造有限公司 统一社会信用代码 916105946984351368 登记机关 陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区 法定代表人 邓正兴 注册资本 50,000万元人民币（5亿元） 成立日期 2010年1月28日 营业期限 长期 锅炉、压力容器、天然气储运装备、脱硫脱硝、环保装 经营范围 备、矿用窄轨系列矿车、矿用通风机、刮板输送机、带 式输送机、液压支架、钢结构及非标设备的设计、制造、 销售、安装；机电安装；租赁服务；环保、节能技术的 研发与应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 关联关系说明： 目前紫兆装备的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 李保平 30,000 60% 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 20,000 40% 合计 50,000 100% 紫兆装备与公司受实际控制人李保平的同一控制。 履约能力分析： 截至2017年9月30日紫兆装备主要财务数据（未审计）： 单位：元 主要财务指标 2017年9月30日/2017年1-9月 资产总额 495,614,284.21 负债总额 278,253,433.89 净资产 217,360,850.32 营业收入 74,003653.83 净利润 3,386,026.35 截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司2017年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。 四、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 以上关联交易有利于提高资源使用效率，降低采购成本，严格控制产品质量。 关联董事李保平、吉红丽应回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。 本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议 2、第三届监事会第十一次会议决议 3、独立董事独立意见 4、独立董事事前认可意见 特此公告 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2017年11月11日