证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-045 陕西黑猫焦化股份有限公司 关于公司收购控股股东全资子公司100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易为陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公 司”）拟以自有资金70,460.10万元向控股股东陕西黄河矿业（集团）有限 责任公司（以下简称“黄河矿业”）收购韩城市添工冶金有限责任公司（以下简称“添工冶金”）100%股权。 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联 董事李保平、吉红丽回避表决，独立董事于会前提交了事前认可意见，并发表了独立意见，董事会审计委员会、董事会战略委员审议通过，并经监事会审议通过。 本次关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，且超过 3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》的相关规定，需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本公告披露日，过去 12个月公司与同一关联人及其他关联人未进行过 交易类别相关的交易。 一、关联交易概述： （一）本次交易的主要内容 本次交易的主要内容为收购控股股东黄河矿业全资子公司添工冶金 100%股 权。公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，陕西省发改委确认的“循环经济试点企业”。经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次性投入，将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，充分综合利用煤、水等各项资源，降低产品成本，提升产品竞争力。 添工冶金是公司控股股东黄河矿业的全资子公司，主营 1,4-丁二醇的生产销 售。1,4-丁二醇，简称 BDO，是甲醇系列产品链的产品之一，其下游衍生物多， 用途十分广泛，是一种重要的基本有机化工和精细化工原料。添工冶金目前处于基建期，即将进行联合试车，并预计于2018年初正式投产，其在BDO生产过程中，主要采用以电石、甲醇为原料的炔醛法，正式投产后将大量采购公司生产的甲醇以及原本作为工业废料的焦炉煤气，发生的关联交易金额较大。为减少关联交易，完善公司循环经济产业链，规范公司运作，2017年11月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》，公司拟以自有资金 70,460.10 万元收购黄河矿业持有的添工冶金100%股权。 （二）本次交易构成关联交易的说明 黄河矿业持有公司股份545,578,947股，持股比例为43.52%。根据《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，黄河矿业是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。本次关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，且超过3000万，需提交公司股东大会审议。 （三）历史关联交易情况 至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人及其他关联人未进行过 交易类别相关的关联交易。 （四）本次交易是否构成重大资产重组 本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。 单位：万元 项目 资产总额/交易金额 资产净额/交易金额 营业收入/交易金额 陕西黑猫 1,065,325.64 273,460.87 555,843.09 （2016年末/度） 添工冶金 （2016年末/度） 102,128.95 34,350.67 - 添工冶金 （2017年8月31日 /2017年1-8月） 106,883.61 69,115.04 - 交易金额 70,460.10 70,460.10 70,460.10 财务指标占比 小于50% 小于50% 小于50% 在计算财务指标占比时，陕西黑猫财务数据取自经审计的2016年度财务报表， 添工冶金财务数据取自经审计的2016年度财务报表和经审计的2017年8月31日 财务报表。 二、关联方介绍 （一）基本情况 企业名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 注册地址：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角 类型：有限责任公司 法定代表人：李保平 注册资本：180,000万元 成立时间：1997年3月21日 统一社会信用代码：916105817941425361 经营范围：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）股东信息 黄河矿业目前股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例 1 李保平 133,500.00 74.17% 2 李博 9,000.00 5.00% 3 李光平 6,500.00 3.61% 4 刘花茹 5,000.00 2.78% 5 郝选平 3,900.00 2.17% 6 李建平 2,600.00 1.44% 7 张林兴 2,600.00 1.44% 8 姚炜 2,600.00 1.44% 9 郭建峰 2,600.00 1.44% 10 吉红丽 2,600.00 1.44% 11 刘继东 2,600.00 1.44% 12 董双锁 1,300.00 0.72% 13 李成平 1,300.00 0.72% 14 邓正兴 1,300.00 0.72% 15 樊明 1,300.00 0.72% 16 范小艺 1,300.00 0.72% 合计 180,000.00 100.00% （三）关联关系 黄河矿业是公司的控股股东，持有公司股份 545,578,947 股，持股比例为 43.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，黄河矿业是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。 （四）业务情况 黄河矿业是以煤为基础，以洗煤、煤焦、煤化工、煤电为链条的煤炭循环产业为主导，以冶炼、机械加工、金融、物流、文化旅游、环保与新能源等多元产业协同发展的大型能源化工企业。 （五）财务状况 截止 2016年 12月 31 日，黄河矿业经审计的母公司报表显示，总资产为 8,891,844,254.00 元，净资产为 3,409,797,363.98 元，2016 年度实现的净利润为 98,361,271.33元。 上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 标的种类：有限责任公司股权 标的名称：韩城市添工冶金有限责任公司 注册地址：陕西省韩城市昝村工业园 类型：有限责任公司 法定代表人：李保平 注册资本：85,000万元 成立时间：2008年02月27日 统一社会信用代码： 916105816715119602 经营范围：1,4-丁二醇装置试生产（使用）期限2017年8月1日-2018年6月 30日;进出口贸易业务。（依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活 动） （二）关联交易标的的股权结构 截止本次交易前，添工冶金股权结构如下表所示： 投资者名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 所占比例（%） 黄河矿业 85,000 85,000 100 合计 85,000 85,000 100 （三）关联交易标的主要业务情况 韩城市添工冶金有限责任公司主要从事1,4-丁二醇的生产销售，采用炔醛法生 产工艺，即以电石为原料生产乙炔，以甲醇为原料生产甲醛，以乙炔、甲醛为原料生产1,4-丁炔二醇，再以1,4-丁炔二醇和氢气为原料生产1,4-丁二醇。炔醛法生产工艺目前是国际上最为成熟的工艺。其下游企业主要为以1,4-丁二醇为原料生产精细化工产品的企业，主要行业涉及溶剂、医药、化妆品、增塑剂、固化剂、农药、除莠剂、泡沫人造革、纤维、工程塑料等。 （四）关联交易标的权属情况 本次交易标的黄河矿业所持添工冶金100%股权的产权清晰无争议，不存在抵 押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）关联交易标的财务情况 最近一年一期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年8月31日 2016年12月31日 资产总额 1,068,836,104.88 1,021,289,510.69 负债总额 377,685,747.80 677,782,856.37 所有者权益总额 691,150,357.08 343,506,654.32 归属于母公司的所 有者权益总额 691,150,357.08 343,506,654.32 项目 2017年1月至8月 2016年度 营业收入 - - 净利润 -2,356,297.24 -1,499,892.75 （六）关联交易导致的合并报表范围变更 本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更。本次交易完成后，添工冶金将被纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为添工冶金提供担保、委托该公司理财等情况，且添工冶金不存在占用上市公司资金等方面的情况。 （七）关联交易的定价原则及交易价格 本次收购韩城市添工冶金有限责任公司以评估后的净资产值确定。具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具了《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购韩城市添工冶金有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第010194号）。 经资产基础法评估，韩城市添工冶金有限责任公司总资产账面价值为 106,88 3.61万元，评估价值为108,228.67万元，增值额为1,345.06万元，增值率为1.26 %； 总负债账面价值为 37,768.57 万元，评估价值为 37,768.57 万元，评估无增减值； 净资产账面价值为 69,115.04 万元，评估价值为70,460.10万元，增值额为1,345. 06万元，增值率 1.95% 。公司收购添工冶金100%股权的交易价格定为70,460.10 万元。 四、关联交易协议的主要内容 （一） 协议名称：《韩城市添工冶金有限责任公司股权转让协议》 （二） 交易双方法定名称： 转让方（甲方）：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 受让方（乙方）：陕西黑猫焦化股份有限公司 （三） 签约时间：2017年11月09日 （四） 签约地点：陕西省韩城市 （五） 交易标的：韩城市添工冶金有限责任公司100%股权 （六） 协议的主要内容： 第一条 转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有的韩城市添工冶金有限责任公司100%股权（出资额为 85,000万元人民币）以70,460.10万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价 格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本协议生效之日起15日内，将50%转让费35,230.05万元支付 给甲方，剩余50%在2017年12月31日前付清。 第二条 保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在韩城市添工冶金有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。韩城市添工冶金有限责任公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、乙方受让甲方所持的股权后，即按韩城市添工冶金有限责任公司章程规定享有相应的股东权利和义务。 3、乙方承认韩城市添工冶金有限责任公司有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。 第三条 盈亏分担 公司依法办理变更登记后，乙方即成为韩城市添工冶金有限责任公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条 股权转让的费用负担 本次股权转让涉及的相关费用（包括手续费、税费等）,由各方依法承担。 第五条 协议的变更与解除 在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。 1、因不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要； 4、因客观情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 第六条 违约责任 本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应承担由此引起的一切经济和法律责任。 第七条 争议的解决 1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。 第八条 法律适用 本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。 第九条 协议的生效 本协议自乙方公司股东大会通过之日起生效。 第十条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商管理部门备案一 份，韩城市添工冶金有限责任公司存档一份，均具有同等法律效力。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，陕西省发改委确认的“循环经济试点企业”。经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次性投入，将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，充分综合利用煤、水等各项资源，降低产品成本，提升产品竞争力。 添工冶金是公司控股股东黄河矿业的全资子公司，主营 1,4-丁二醇的生产销 售。1,4-丁二醇，简称 BDO，是甲醇系列产品链的产品之一，其下游衍生物多， 用途十分广泛，是一种重要的基本有机化工和精细化工原料。添工冶金在BDO生 产过程中，主要采用以电石、甲醇为原料的炔醛法，正式投产后将大量采购公司生产的甲醇、工业蒸汽以及原本作为工业废料的焦炉煤气（甲醇驰放气），工业蒸汽和焦炉煤气在充分利用后回流陕西黑猫，发生的关联交易金额较大且较为频繁。 本次交易主要是为减少关联交易，完善公司循环经济产业链，规范公司运作而进行的。 本次收购完成后，甲醇及焦炉煤气等相关原料的交易均转变为上市公司内部交易，有利于大幅减少关联交易；公司将形成内部产品上下游一体化（煤-焦化-焦炉气（甲醇驰放气）制甲醇-BDO），循环经济产业链将得到进一步完善，加强对于工业废料的二次利用；有利于进一步提升公司的法人治理水平，理顺公司生产管理，规范公司运作。 本次交易的标的公司规模占公司合并报表资产规模的比例不到 10%，对公司 现有资产不构成重大影响，且尚未正式投产，不会对公司合并报表利润产生实质性影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一） 独立董事事前认可 公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，通过收购添工冶金100%股权，可以减少关联交易，规范公司运作，完善公司循环经济产业链。同意公司以自有资金70,460.10万元收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权。 同意将《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》提交公司 第三届董事会第二十一次会议审议表决，关联董事：李保平、吉红丽应回避表决。 同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 （二） 董事会审计委员会意见 董事会审计委员会认为： 该关联交易有助于完善公司的循环经济产业链、减少关联交易，保障陕西黑猫焦化股份有限公司持续、健康、快速发展，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。 同意将《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》提交公司 董事会予以审议，关联董事应回避表决。 （三） 董事会战略委员会意见 该关联交易有助于完善公司的循环经济产业链、减少关联交易，保障陕西黑猫焦化股份有限公司持续、健康、快速发展，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。因此，我们同意公司以自有资金70,460.10万元收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权。 （四） 董事会决议 公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，经过近几年的发展，公司循环经济产业链优势明显，通过收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权，有利于公司完善循环经济产业链，降低产品成本，提升产品竞争力。所以同意公司收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权。 同意：提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：办理、执行及落实本次交易的具体事宜；办理标的公司的交割事宜；在本次交易完成后，办理公司的工商变更登记，审批标的公司修改公司章程，并协助办理标的公司工商变更登记及有关备案等相关事宜；以及其他与本次收购有关的事宜。提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。 （五） 监事会决议 公司收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权，有利于公司打造更为完整 的循环经济产业链。本次交易以2017年8月31日为评估基准日，由具有从事证 券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具了“中水致远评报字[2017]第010194号”资产评估报告，以资产基础法的评估值为定价依据。根据该评估报告，截至2017年8月31日，添工冶金资产基础法的评估值为70,460.10 万元，增值额为1,345.06万元，增值率 1.95%。本次收购添工冶金100%股权转让 价款定为70,460.10万元人民币。同意公司以自有资金70,460.10万元收购韩城市 添工冶金有限责任公司100%股权。 （六） 独立董事独立意见 公司独立董事崔丕江先生、陶树生先生、乔桂霞女士认为： 公司自筹资金收购陕西黄河矿业（集团）有限责任公司的全资子公司韩城市添工冶金有限责任公司100%股权构成关联交易，该交易完成后可减少标的公司投产后与公司产生的关联交易金额，有利于进一步提升公司的法人治理水平，理顺公司生产管理，规范公司运作，并完善公司循环经济产业链。本次收购以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允。公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司在《合同》中作出的约定维护了公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。上述关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文件要求，关联交易公平合理，表决程序合法。 同意将《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司100%股权的议案》提交股东 大会予以审议。 七、上网附件 1、独立董事的事前认可意见 2、独立董事的独立意见 3、董事会审计委员会决议 4、收购标的的审计报告 5、收购标的的评估报告 八、备查文件 1、董事会决议 2、监事会决议 3、董事会战略委员会决议 4、韩城市添工冶金有限责任公司股权转让协议 特此公告 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2017年11月11日