证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号:2017-114 多氟多化工股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 多氟多化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2017 年限制 性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据 2017年第五次 临时股东大会授权，公司于2017年11月10日召开的第五届董事会第十一次（临 时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的授予日为2017年11月10日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2017年9月11日公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于 及其摘要的 议案》（以下简称“激励计划”、“本计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股 股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、限制性股票数量：本计划首次部分拟授予的限制性股票数量为1908万股， 约占本激励计划公告时公司股本总额62770.0387万股的3.65%。 4、激励对象：本计划首次部分授予的激励对象总人数为801人，包括公司 公告本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术骨干。 首次授予部分的分配情况如下表所示： 序号 姓名 职务 获授的限制性股占首次部分授予占本计划公告日股 票数量(万股) 限制性股票总数 本总额的比例 的比例 1 薛旭金 总工程师，副总经理 30 1.31% 0.05% 2 谷正彦 副总经理 20 0.87% 0.03% 公司中层管理人员、核心技术（业务）人 1858 81.21% 2.96% 员及子公司主要管理人员（799人） 预留部分 380 16.61% 0.61% 合计 2288 100.00% 3.65% 注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 12.23元。 6、对限制性股票限售期安排的说明： 本计划首次授予部分的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予 40% 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予 30% 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予 30% 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 预留授予的限制性股 解除限售时间 解除限售比例 票解除限售安排 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50% 日当日止 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50% 日当日止 7、限制性股票解除限售条件： （1）公司层面业绩考核要求 公司拟在2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考 核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。 只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2014-2016年公司净利润均值为基数，2017年公司净利润增长率不低 于40%。 第二个解除限售期 以2014-2016年公司净利润均值为基数，2018年公司净利润增长率不低 于60%。 第三个解除限售期 以2014-2016年公司净利润均值为基数，2019年公司净利润增长率不低 于80%。 本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个 会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示： 预留授予的限制性股票 解除限售期业绩考核 预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标 目标 第一个解除限售期 以2014-2016年公司净利润均值为基数，2018 年公司净利润增长率 不低于60%。 第二个解除限售期 以2014-2016年公司净利润均值为基数，2019 年公司净利润增长率 不低于80%。 （2）个人层面绩效考核要求 首次部分授予的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改 进（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 考核评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 考核得分 90分（含）以 80（含）-90 70（含）-80 70分（含）以 上 （不含）分 （不含）分 下 个人层面系数 100% 60% 0 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年8月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于 及其摘 要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年8月23日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了 《关于 及其摘 要的议案》、《关于 的议案》以及《关于核查 的议案》。 3、2017年9月2日，公司披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激 励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2017年9月11日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关 于 及其摘要的 议案》、《关于 的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限 制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票 激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十一次（临时）会议 和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年11月10日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被 授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。鉴于胡鹏云先生等 41名激励对象因个人原因自愿放弃认购合计35万股限制性股票。因而公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员,公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定。上述调整详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划的公告（》公告编号2017―113）。第五届监事会第十一次（临时）会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关内容详见2017年11月11日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。 三、限制性股票授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定授予日为2017年11月10日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的首次授予条件已成就。同意向符合授权条件的激励对象授予限制性股票。 四、本次限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。 2、授予日：2017年11月10日。 3、授予价格：12.23元/股。 4、授予对象：共760人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司高级管 理人员、公司中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及子公司主要管理人员。 5、本次授予限制性股票具体分配情况如下： 获授的限制性 占授予限制性股 占本激励计划 序号 姓名 职务 股票数量(万股) 票总数的比例 公告日公司股 本总额的比例 1 薛旭金 总工程师，副总经理 30 1.33% 0.05% 2 谷正彦 副总经理 20 0.89% 0.03% 公司中层管理人员、核心技术（业务） 1823 80.91% 2.90% 人员及子公司主要管理人员（758人） 预留部分 380 16.87% 0.61% 合计 2253 100.00% 3.59% 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号― ―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月10日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，预计未来限制性股票激励成本为8444.27万元，则2017-2020年限 制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1873 8444.27 762.33 5019.65 1935.14 727.15 本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、经公司自查，本次参与激励的高级管理人员在限制性股票授予前 6个 月不存在买卖公司股票的情形。 八、监事会对激励对象名单等核实的情况 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：获授限制性股票的760名激励对象均为公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场进入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 上述760名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、 规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计 划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均以成就。 同意以2017年11月10日为授予日，向760名激励对象授予1873万股限制 性股票。 九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 1、根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票计划首次授予日为2017年11月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相 关规定。 2、公司本次股权激励计划所确定的首次授予部分激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年 11月10日，并同意按照《公司2017年限制性股票激励计划》中规定授予760 名激励对象1873万股限制性股票。 十、律师法律意见书的结论意见 河南苗硕律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、激励对象及授予数量符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 十一、独立财务顾问专业意见 截至报告出具日，多氟多化工股份有限公司和本次股权激励计划的激励对象均符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。十二、备查文件 1、《多氟多化工股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议》2、《多氟多化工股份有限公司第五届监事会第十一次（临时）会议决议》3、《多氟多化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》 4、《河南苗硕律师事务所关于多氟多化工股份有限公司2017年限制性股票 激励计划调整及授予事项的法律意见书》 5、《上海荣正投资咨询有限公司关于多氟多化工股份有限公司2017年限制 性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 特此公告。 多氟多化工股份有限公司 董事会 2017年11月11日