证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2017-064 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 关于收购浙江优选电器有限公司股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司受让李瑞山持有的浙江优选电器有限公司 20%股权（对应注册资本 为人民币200万元，尚未缴纳出资），即以零对价受让李瑞山的200万元出资权， 本次股权受让完成后，由公司履行200万元出资义务。同时公司以人民币2734.43 万元认购浙江优选电器有限公司新增股本1285.7143万股，增资后浙江优选电器 有限公司注册资本变更为人民币2285.7143万元。本次交易完成后，公司持有浙 江优选电器有限公司65%的股权。 2、本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。 3、本次交易无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。 一、概述 浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强电器业务发展，根据公司战略发展需要，于2017年11月10日与李瑞山签订《关于浙江优选电器有限公司之股权转让、认购及增资协议》，公司受让李瑞山持有的浙江优选电器有限公司（以下简称“优选电器”、“标的公司”）20%股权（对应注册资本为人民币 200 万元，尚未缴纳出资），即以零对价受让李瑞山的 200万元出资权，本次股权受让完成后，由公司履行出资义务。同时公司以人民币2734.43万元认购优选电器新增股本1285.7143万股，增资后优选电器注册资本变更为人民币2285.7143万元。本次交易完成后，公司持有优选电器65%的股权，李瑞山持有优选电器35%的股权。 本次交易事项无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 自然人：李瑞山（身份证号码：330724************） 地址：杭州市西湖区。 三、投资标的情况 公司名称：浙江优选电器有限公司 统一社会信用代码：91330411081693768Y 住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道两创中心园南区 法定代表人：李瑞山 注册资本：1000万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2013年10月24日 经营范围：家用电力器具、照明器具、五金配件制造、加工、批发、零售及研发 交易前后的股权结构如下： 交易前 交易后 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例 （万元） （%） （万元） （%） 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 0 0 1485.7143 65 李瑞山 1000 100 800 35 合计 100 2285.7143 100 最近一年一期经营情况： 单位：万元 项目 2016年12月31日（未经审计）2017年9月30日（未经审计） 资产总额 562.53 3114.49 负债总额 391.89 2180.32 净资产 170.63 934.17 项目 2016年12月31日（未经审计）2017年9月30日（未经审计） 营业收入 1348.28 3112.78 营业利润 43.47 209.82 净利润 48.10 163.54 四、协议主要内容 投资方：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 原股东：李瑞山 标的公司：浙江优选电器有限公司 1、原股东对标的公司认缴注册资本1000万元，实际缴纳800万元，原股东 拟将未实际缴纳的200万元出资，即200万元出资权以零对价转让给投资方，投 资方应按照本协议约定条款和条件实际缴纳上述出资额。 2、各方同意，标的公司本次全部新增股本1285.7143万股均由投资方认购， 每股认购价格为2.1268元，投资方增资额为2734.43万元。 3、各方确认，本次投资方认购标的公司新发行股份的投资估值计算方法以2017年9月30日作为基准日的标的公司资产评估报告（北方亚事评报字[2017]第01-464号）评估值为基础。 4、投资方投资完成后，标的公司注册资本增加1285.7143万元，即注册资 本由原1000万元增至2285.7143万元。投资方增资额 2734.43万元高于公司新 增注册资本的1448.7157万元全部计为标的公司的资本公积金。 5、投资完成后，标的公司董事会成员为3人，原股东委派1人，投资方委 派2人。 6、投资完成后，未经投资方书面同意，原股东不得转让其所持有的部分或全部标的公司股权，或进行股权质押等任何其它股权处置行为。 7、投资方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和原股东按本协议确定的股份比例享有。 8、未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易是基于公司整体战略发展的规划，出于提升公司业务和运营效率的考虑，本次交易有利于公司持续推进产业布局，符合公司长远发展的战略定位。 本次交易完成后，优选电器将作为公司的控股子公司纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，长期将有利于公司业务多元化、规模化发展战略的顺利实施，不存在损害上市公司或股东利益的情形。 标的公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《关于浙江优选电器有限公司之股权转让、认购及增资协议》 特此公告。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会 2017年11月11日