证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2017-113 多氟多化工股份有限公司 关于调整2017年限制性股票激励计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年11月10日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划的议案》，根据2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于 及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2017年第五次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2017年9月11日公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于 及其摘要的 议案》（以下简称“激励计划”、“本计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股 股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、限制性股票数量：本计划首次部分拟授予的限制性股票数量为1908万股， 约占本激励计划公告时公司股本总额62770.0387万股的3.65%。 4、激励对象：本计划首次部分授予的激励对象总人数为801人，包括公司 公告本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术骨干。 首次授予部分的分配情况如下表所示： 获授的限制性股占首次部分授予占本计划公告日股 序号 姓名 职务 票数量(万股) 限制性股票总数 本总额的比例 的比例 1 薛旭金 总工程师，副总经理 30 1.31% 0.05% 2 谷正彦 副总经理 20 0.87% 0.03% 公司中层管理人员、核心技术（业务）人 1858 81.21% 2.96% 员及子公司主要管理人员（799人） 预留部分 380 16.61% 0.61% 合计 2288 100.00% 3.65% 注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 12.23元。 6、对限制性股票限售期安排的说明： 本计划首次授予部分的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予 40% 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予 30% 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予 30% 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 预留授予的限制 性股票 解除限 解除限售时间 解除限售比例 售安排 第一个解除限售 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50% 一个交易日当日止 第二个解除限售 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50% 一个交易日当日止 7、限制性股票解除限售条件： （1）公司层面业绩考核要求 公司拟在2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考 核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。 只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2014-2016年公司净利润均值为基数，2017年公司净利润增长率不低 于40%。 第二个解除限售期 以2014-2016年公司净利润均值为基数，2018年公司净利润增长率不低 于60%。 第三个解除限售期 以2014-2016年公司净利润均值为基数，2019年公司净利润增长率不低 于80%。 本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个 会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示： 预留授予的限制性 股票 解除限售期 预留授予的限制性股票 解除限售期 业绩考核目标 业绩考核目标 第一个解除限售期 以 2014-2016 年公司净利润均值为基数，2018 年公司净利润 增长率不 低于 60%。 第二个解除限售期 以 2014-2016 年公司净利润均值为基数，2019 年公司净利润 增长率不 低于 80%。 （2）个人层面绩效考核要求 首次部分授予的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改 进（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 考核评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 考核得分 90分（含）以 80（含）-90 70（含）-80 70分（含）以 上 （不含）分 （不含）分 下 个人层面系数 100% 60% 0 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年8月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于 及其摘 要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年8月23日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了 《关于 及其摘 要的议案》、《关于 的议案》以及《关于核查 的议案》。 3、2017年9月2日，公司披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激 励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2017年9月11日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关 于 及其摘要的 议案》、《关于 的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限 制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票 激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十一次（临时）会议 和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2017年限制性 股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年11月10日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 二、股权激励计划授予对象、数量及价格调整的情况 （一）调整原因 胡鹏云先生等41名激励对象因个人原因，自愿放弃认购合计35万股限制性股票。因而公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员,公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等的相关规定。 （二）调整方案 1、关于激励对象名单的调整 本次调整后，公司此次激励对象人数由801人调整为760人，调整后的激励对象均为公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于 及摘要的议案》中确定的人员。 2、授予数量的调整 公司授予的限制性股票的激励对象从801人调整为760人，授予的限制性股票数量从2288万股调整为2253万股。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 三、激励计划限制性股票授予对象及数量的调整对公司的影响 本次对公司股权激励计划限制性股票授予对象及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事关于对公司股权激励计划限制性股票授予对象及数量调整发表的意见 由于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票失去股权激励资格，因而公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们同意公司的上述调整。 五、监事会对激励对象的核查意见 1、列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 六、律师法律意见书的结论意见 河南苗硕律师事务所律师认为，公司对激励对象、授予数量的调整以及本次股票授予所确定的激励对象、授予数量，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 1、《多氟多化工股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议》；2、《多氟多化工股份有限公司第五届监事会第十一次（临时）会议决议》；3、《独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》； 4、《河南苗硕律师事务所关于多氟多化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。 特此公告。 多氟多化工股份有限公司 董事会 2017年11月11日