证券简称：多氟多 证券代码：002407 上海荣正投资咨询有限公司 关于 多氟多化工股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2017年11月 目录 一、释义 ......3 二、声明 ......3 三、基本假设 ......4 四、本次限制性股票激励计划的审批程序......5 五、本次限制性股票的授予情况......6 六、本次限制性股票授予条件说明......7 七、独立财务顾问的核查意见......8 八、备查文件及咨询方式 ......8 一、释义 1. 上市公司、公司、多氟多：指多氟多化工股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《多氟多化工股份有限公司 2017年 限制性股票激励计划（草案）》。 3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从 公司获得一定数量的多氟多股票。 4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5.激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司高 级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及子公司主要管理人员。 6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记之日起算。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票 所必需满足的条件。 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 13.证券交易所：指深圳证券交易所。 14.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由多氟多提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对多氟多股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对多氟多的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 1、2017年8月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于 及其 摘要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年8月23日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过 了《关于 及其 摘要的议案》、《关于 的议案》以及《关于核查 的议案》。 3、2017年9月2日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股 票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2017年9月11日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过了 《关于 及其摘 要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十一次（临时）会 议和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2017年限制 性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年11月10日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，多氟多董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次限制性股票的授予情况 （一）授予日 根据多氟多第五届董事会第十一次（临时）次会议，本次限制性股票的授予日为2017年11月10日。 （二）限制性股票的来源和授予股票数量 1、限制性股票的来源 根据2017年限制性股票激励计划，首次授予激励对象的限制性股票来源为 公司向激励对象定向发行股份。 2、首次授予限制性股票数量 首次授予的限制性股票数量为1873万股。 （三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况 根据2017年限制性股票激励计划，760名激励对象获授情况具体如下： 获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公 序号 姓名 职务 股票数量(万股) 股票总数的比 告日公司股本总 例 额的比例 1 薛旭金 总工程师，副总经 30 1.33% 0.05% 理 2 谷正彦 副总经理 20 0.89% 0.03% 公司中层管理人员、核心技术（业务） 1823 80.91% 2.90% 人员及子公司主要管理人员（758人） 预留部分 380 16.87% 0.61% 合计 2253 100.00% 3.59% 胡鹏云先生等 41名激励对象因个人原因，自愿放弃认购合计 35万股限制 性股票。因而公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整。本次调整后，公司授予的限制性股票的激励对象从801人调整为760人，授予的限制性股票数量从2288万股调整为2253万股。 （四）限制性股票的授予价格、授予确定方法 1、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.23 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股12.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易 额/前1个交易日股票交易量）每股24.14元的50%，为每股12.07元； （2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交 易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.46元的50%，为每股12.23元。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与多氟多2017年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，多氟多本次授予事项符合《管理办法》以及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 六、本次限制性股票授予条件说明 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励 计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，同益股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 七、独立财务顾问的核查意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，多氟多和本次股权激励计划的激励对象均符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《多氟多化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 2、《多氟多化工股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议》3、《多氟多化工股份有限公司第五届监事会第十一次（临时）会议决议》4、《多氟多化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》 5、《多氟多化工股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司 经办 人：秦丽婧 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于多氟多化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 秦丽婧 上海荣正投资咨询有限公司 2017年 11月 10日