证券代码：831168 证券简称：华尔康 主办券商：金元证券 南通华尔康医疗科技股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：南通华尔康医疗科技股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：华尔康 股票代码：831168 信息披露义务人：海门康宝服装厂及其一致行动人方建白 信息披露义务人住所: 江苏省南通市 股份变动性质:减持，工商变更 权益变动日期：2017年11月9日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在南通华尔康医疗科技股份有限公司中拥有权益股份变动情况。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义 ......4 第二节 信息披露义务人介绍......6 第三节 权益变动目的......8 第四节 权益变动方式......9 第五节 协议的主要内容 ......9 第六节 其他重大事项......10 第七节 备查文件 ......12 信息披露义务人声明及签署页......13 附表：权益变动报告书......14 第一节 释义 信息披露义务人指 海门康宝服装厂及其一致行动人方建白 华尔康或公司 指 南通华尔康医疗科技股份有限公司 南通永业 指 南通永业投资管理中心（有限合伙） 华尔康实际控制人，与股东方建白为配偶关 吴永高 指 系 南通华尔康医疗科技股份有限公司权益变 本报告书 指 动报告书 2017年11月9日，吴永高通过工商变 更的形式出让南通永业65.68万元的出资份 额，导致吴永高间接减持华尔康641,365股。 同日，方建白通过工商变更的形式出让南通 永业19.60万元的出资份额，导致方建白间 接减持华尔康191,394股。 本次权益变动 指 该减持前吴永高及其配偶方建白共计 持有南通永业96.38万元出资份额，占南通 永业总出资额的30.50%，该减持后，吴永高 及其配偶方建白共计持有南通永业11.10万 元出资份额，占南通永业总出资额的3.51%。 上述权益变动后，根据《非上市公司收 购管理办法》的规定，不再将南通永业作为 方建白及海门康宝服装厂的一致行动人。 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 信息披露义务人为康宝服装厂及其一致行动人方建白。 1、康宝服装厂 名称：海门康宝服装厂 类型：个人独资企业 成立时间：2010年 10月 26日 投资人：吴永高 统一社会信用代码：913206840502927692 注册资本：420 万元 住所：海门市海门街道鸥江中路 889 号内 3 号房 邮编：226100 经营范围：服装的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后 方可开展经营活动）主营业务：服装的生产与销售 ２、方建白女士，1952年4月出生，汉族，中国国籍，毕业 于南通中学，高中学历。1969年10月至1978年11月，下乡插队 如东农村，知青；1979年2月至2002年5月，就职于南通粮油食 品公司；2002年6月至2005年4月，就职于南通华利康医疗用品 有限公司；2008年8月至2017年1月，就职于华尔康，任董事； 2005年 5月至今，就职于南通鑫宝电池有限公司（原名南通硬派电池有限公司），任董事。 海门康宝服装厂为华尔康实际控制人吴永高个人独资企业，吴永高和方建白为配偶关系，因此海门康宝服装厂与方建白为一致行动人关系。 二、 信息披露义务人持股情况 截至本次权益变动前，海门康宝服装厂、方建白与南通永业为一致行动人，持股情况如下： 一致行动 持股方式 股份名称 股份种类 股份数量（股） 占华尔 所持股份性 股东持股 权益变 人 康股份 质及性质变 变动达到 动方式 比例（%） 动情况 规定比例 的日期 海门康宝 直接 华尔康 人民币 9,185,740 39.94 可转让 \ \ 服装厂 普通股 股份 方建白 直接 华尔康 人民币 3,728,520 16.21 可转让 \ \ 普通股 股份 南通永业 直接 华尔康 人民币 3,085,740 13.42 可转让 2017年11 工商 普通股 股份 月9日 变更 合计 \ \ 16,000,000 69.57 \ \ \ 三、 权益变动情况 2017年11月9日，吴永高将其持有的南通永业65.68万元的出 资份额分别转让给葛卫翔、黄兴华、冯宝星及周劲华，导致吴永高间 接减持华尔康641,365股；同日，方建白将其持有的南通永业19.60万元的出资份额转让给吴锋、支晓娜及仇雅萍，导致方建白间接减持 华尔康191,394股。 该减持前鉴于公司股东方建白作为公司实际控制人吴永高的配 偶，吴永高作为南通永业合伙人之一（出资额 75.84 万元，出资占比 24.00%），根据《非上市公司收购管理办法》的规定，将方建白、 南通永业作为康宝服装厂的一致行动人。该减持后吴永高对南通永业的出资额变为10.16万元，出资占比3.22%，根据《非上市公司收购管理办法》的规定，不再将南通永业作为方建白及海门康宝服装厂的一致行动人。 本次权益变动前方建白及其一致行动人南通永业及海门康宝服装厂合计直接持有华尔康16,000,000股，占总股本的69.57％，本次权益变动后方建白及其一致行动人海门康宝服装厂合计直接持有华尔康12,914,260股，占总股本的56.15％，变动后详细情况如下： 一致行动人 持股方式 股份名称 股份种类 股份数量（股） 占华尔康 所持股份性质 股份比例 及性质变动情 （%） 况 海门康宝服 直接 华尔康 人民币 9,185,740 39.94 可转让 装厂 普通股 股份 方建白 直接 华尔康 人民币 3,728,520 16.21 可转让 普通股 股份 合计 \ \ \ 12,914,260 56.15 \ 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节 权益变动目的 本次减持是经南通永业全体合伙人同意，交易各方通过签署《合伙企业份额转让协议书》并经南通市崇川区行政审批局进行工商变更的受让行为。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 华尔康于2014年9月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让。 二、本次权益变动方式 本次权益变动为间接减持并导致一致行动人变化。 三、本次权益变动涉及股份均为无限售条件的流通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节 协议的主要内容 经南通永业全体合伙人同意，下列转让方与受让方于2017年10 月25日签订《合伙企业份额转让协议书》，约定下列受让方以现金方 式购买下列转让方持有的南通永业出资份额，南通永业出资总额为316万元，吴永高将其持有的65.68万元出资份额转让给葛卫翔、黄兴华、冯宝星及周劲华。方建白将其持有的19.60万元出资份额转让给吴锋、支晓娜及仇雅萍。主要内容如下： 转让方 受让方 本次转让份额（万元） 吴永高 葛卫翔 24.00 黄兴华 17.00 冯宝星 9.68 周劲华 15.00 小计 65.68 方建白 吴锋 3.80 支晓娜 3.80 仇雅萍 12.00 小计 19.60 合计 85.28 南通永业持有华尔康3,085,740股，占华尔康总股本的13.4163%， 吴永高总计转让65.68万元出资份额即间接转让华尔康641,365股， 占华尔康总股本的2.79%，方建白总计转让南通永业19.60万元出资 份额即间接转让华尔康191,394股，占华尔康总股本0.83%。 除此之外，交易各方未签订其他相关协议，也不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 华尔康实际控制人吴永高通过转让其间接持有的华尔康股份未导致其丧失实际控制人地位。 实际控制人减持时不存在侵害华尔康和华尔康股东权益的问题实际控制人减持时不存在未清偿其对华尔康负债，未解除华尔康为其负债提供担保，或者损害华尔康利益的其他情形。 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、 备查文件 1、《合伙企业份额转让协议书》； 2、信息披露义务人身份证明文件。 二、 备查文件置备地点 备查文件的备置地点为公司办公室。 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 海门康宝服装厂 方建白 南通华尔康医疗科技股份有限公司 董事会 2017年11月10日 附表：权益变动报告书 基本情况 南通华尔康医疗科技 江苏省海门市海 公众公司名称 股份有限公司 公众公司所在地门镇南海东路 555号 股票简称 华尔康 股票代码 831168 信息披露义务人名称海门康宝服装厂及其 信息披露义务人 江苏省南通市 一致行动人方建白 住所 拥有权益的股份数量 减少 有无一致行动人 有 变化 信息披露义务人是否 信息披露义务人 为公众公司第一大股 是 是否为公众公司 否 东 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让 √ 权益变动方式（可多 通过股转系统的协议转让□ 继承□ 选） 通过股转系统的做市交易□ 赠与□ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□ 其他□ 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 方建白及其一致行动人南通永业及海门康宝服装厂合计直 量及占公众公司已发 接持有华尔康16,000,000股，占总股本的69.57％ 行股份比例 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 方建白及其一致行动人海门康宝服装厂合计直接持有华尔 益的股份数量及变动康12,914,260股，占总股本的56.15％ 比例 控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌 是□否√ 不适用□ 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， 是□否√ 不适用□ 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□否□ 不适用√ 是否已得到批准 是□否□ 不适用√