证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-042 陕西黑猫焦化股份有限公司 关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司本次以募集资金54,280,828.23元人民币置换已预先投入募投项目同等 的自筹资金，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。 ●公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。保荐机构、独立董事分别于 2017年11月9日发表了核查意见、独立意见。 ●致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具致同专字（2017）第110ZA5082号《鉴证报告》。一、募集资金基本情况 公司根据2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关 于核准陕西黑猫股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084 号） 文件核准，本次非公开发行向7家投资者非公开发行股票323,684,210股，每股发 行价7.60元，共募集资金合计人民币2,459,999,996元，扣除发行费用后实际募集 资金净额为人民币2,423,741,041.15元,已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通 合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2017）第110ZC0358 号《验资报告》。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据公司2016年第一次临时股东大会会议通过的《关于公司非公开发行股票 方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目： 单位：人民币万元 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资额 焦化转型示范项目 501,200.00 不超过250,000万元(含发行费用） 一期工程 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 2017年5月25日陕西黑猫召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司董事会同意公司对非公开发行 A股股票方案的“发行数量”和“募集资金数额”做出调整，募集资金总额由不超 过250,000万元调整为不超过246,000万元。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 截至2017年11月3日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金 额为人民币54,280,828.23元，具体情况如下： 单位：人民币元 项目名称 自筹资金预先投入 实际投入时间 焦化转型示范项目一期工程 54,280,828.23 2016年3月至2017年10月 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于2017年11月9日召开第三届第二十一次董事会，审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 54,280,828.23元人民币置换已预先投入募投项目同等的自筹资金。 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。 五、专项意见说明 1、会计师事务所意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的 情况进行了专项审核，出具了出具致同专字（2017）第110ZA5082号《鉴证报告》，认为，公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2017年11月02日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。 2、保荐机构核查意见 兴业证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了专项核查，认为：陕西黑猫本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其非公开发行股票预案披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；陕西黑猫上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构对陕西黑猫以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。 3、独立董事意见 公司三名独立董事崔丕江、陶树生、乔桂霞对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审核并发表了独立意见,具体内容 为：(1)我们根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，本次募集资金置换事项符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。(2)公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，公司2017年非公开发行股票的保荐机构兴业证券股份有限公司亦对此进行了核查，并出具了《核查意见》。公司本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的监管要求。 我们认为公司本次以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 4、监事会审议情况 公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合有关规定。本次以募集资金置换前期预先投入自筹资金，符合全体股东利益；本次募集资金置换行为没有与相关募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。同意公司以募集资金54,280,828.23元人民币置换已预先投入募投项目同等的自筹资金。 六、上网公告文件 致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于陕西黑猫股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA5082号）七、报备文件 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议 2、公司第三届监事会第十一次会议决议 3、公司独立董事《关于公司第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》 4、兴业证券股份有限公司《关于陕西黑猫焦化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》 特此公告 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2017年11月11日