股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2017-052 宁波均胜电子股份有限公司 关于授权董事长签署购买Takata Corporation 主要资产附生效条件系列协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）董事 会授权董事长根据购买Takata Corporation（以下简称“高田”）主要 资产谈判进展，分步骤签署附生效条件的系列框架性协议； 目前各区域的交易尚处于谈判阶段，未来将根据实际进展情况，在统一 框架下分别签署系列协议。在交易金额不超过15.88亿美元的框架下， 当交易涉及的所有协议完成签署，本购买协议才算签署完毕； 公司将根据交易进展情况及时进行信息披露，在本次交易全球所有协议 的谈判完成后公司将及时召开董事会审议本次资产购买相关事宜并提交股东大会审议； 特别风险提示： 上述系列协议尚处于谈判阶段，需完成所有协议的签署，本购买协议才 算签署完毕； 上述协议签署后尚需各方各自履行相关的决策程序、全球主要整车厂商 （以下简称“客户集团”）同意、相关司法管辖区的反垄断和其它监管部门的审批备案程序，因此最终协议能否履行，仍存在不确定性； 本次交易所涉及目标资产将在全球多个国家和地区按当地司法程序进行 处置，能否获得有不确定性。整个交易时间预计历时较长。 一、交易概述 公司子公司KSSHoldings,Inc.（以下简称“KSS”）于2017年6月与高田 签署《谅解备忘录》，双方经过友好协商达成意向约定，公司拟通过子公司购买高田除硝酸铵气体发生器业务（以下简称“PSAN业务”）以外的主要资产，同时与客户集团谈判签署相关协议保证与高田安全气囊召回事件的风险隔离和未来订单的可持续性。本次意向购买的目标资产基础交易对价预计不高于15.88亿美元，具体包括现金及现金等价物预计不少于4.35亿美元（公司于2017年6月26日披露的《均胜电子关于子公司KSSHoldings,Inc.拟与TakataCorporation签署资产购买谅解备忘录的公告》中现金及现金等价物预计不少于3.5亿美元，现根据交易与谈判进展调整为不少于4.35亿美元），以及与生产经营活动相关的资产包。 二、交易总体框架与基本方案 公司拟通过子公司与高田及其各区域子公司签署系列资产购买协议，收购高田除PSAN业务以外的主要资产（包括现金及现金等价物预计不少于4.35亿美元，以及与生产经营活动相关的资产包），不承担其债权、债务。本次交易购买的目标资产最终实际支付的对价为不高于15.88亿美元。 在高田公司进入破产程序后，公司在北美、日本、欧洲和其它地区（包括中国）按当地法律程序分别收购高田公司除PSAN业务以外的主要资产。 同时，公司与全球主要整车厂商签署补偿和免责协议及重组支持协议，保证与高田安全气囊召回事件的风险隔离及未来订单的可持续性。根据与全球主要整车厂商签订的免责和框架订单协议，公司在完成目标资产收购后，客户集团能够保证为目标资产的持续运营提供支持。 三、交易进展情况 公司于2017年11月10日召开第九届董事会第六次会议，会议审议并通过 了《关于授权董事长签署购买Takata Corporation主要资产附生效条件系列协 议的议案》，公司董事会授权董事长根据购买高田除PSAN业务以外主要资产在全 球各个区域的谈判进展，分步骤签署资产购买、补偿和免责以及重组支持等附生效条件的系列框架性协议。 目前各区域的交易尚处于谈判阶段，未来将根据实际进展情况，在统一框架下分别签署系列协议。在交易金额不超过15.88亿美元的框架下，当交易涉及的所有协议完成签署，本购买协议才算签署完毕。 公司将在本次交易全球所有协议的谈判完成后及时召开董事会审议本次资产购买相关事宜并提交股东大会审议。 本次交易涉及方众多，包括本公司、高田、高田破产管理委员会、全球主要整车厂商组成的客户集团，两两间或所有方需同时签署一系列协议并完成各自内部程序，资产购买事宜才能生效，并且上述协议还需经过全球多地法院和反垄断部门批准方能执行。 四、框架性协议主要内容 （一）交易架构 在高田进入破产程序后，公司拟在北美、日本、欧洲和其它地区（包括中国）按当地法律程序分别收购高田公司除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产。 （二）硝酸铵发生器业务剥离 在潜在交易的交割日，高田公司的硝酸铵气体发生器资产将会留在美国破产流程中（原先的）债务人（“重组高田RTK”）之中。 （三）基础交易对价及调整 基础交易对价预计不高于15.88亿美元（预计包含不少于4.35亿美元的现 金及现金等价物资产），将根据实际情况进行调整。 （四）补偿和免责 公司将和客户集团签署相关协议，保证与高田安全气囊召回事件的风险隔离和未来订单的可持续性。 （五）非约束性 在上述所有协议未完成签署前，单独各协议不具有约束性。 五、对上市公司影响 上述资产购买如果能够顺利实施，KSS将进一步增强现有的主、被动安全技 术，实现产能的有效扩充并满足新增订单的需要，同时将进入日本市场和日系整车厂商供应体系，提升公司在全球汽车供应链中的地位，成为全球领先的汽车安全系统供应商。 特此公告。 宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017年11月11日