证券代码： 600509 证券简称：天富能源 公告编号： 2017-临 117 新疆天富能源股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 发行股票数量： 245,718,431 股 发行股票价格： 6.89 元/股 2、发行对象、认购数量及限售期 序号 认购对象名称 认购数量（股） 认购金额（万元） 限售期（月） 1 天富智盛 122,351,233 84,300 36 2 信时投资 14,513,788 10,000 36 3 石河子城投 43,541,364 30,000 36 4 金 石 期 货 （ 设 立 “金 石 新 招 3 号” ） 43,541,364 30,000 36 5 现代农业投资 14,513,788 10,000 36 6 天信投资 7,256,894 5,000 36 合计 245,718,431 169,300.00 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3、预计上市时间 新疆天富能源股份有限公司（下称“ 天富能源” 、 “ 公司” ） 本 次发行新增股份已于 2017 年 11 月 9 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为 有限售条件流通股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交 易日起在上海证券交易所上市交易。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、 本次发行基本情况 （一） 本次发行履行的相关程序 1、 董事会审议情况 2016 年 11 月 28 日， 公司召开第五届董事会第二十五次会议审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非 公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 等与本次发行有关的议案。 2017 年 3 月 1 日， 公司董事会第五届第二十九次会议审议通过 了《关于公司与部分认购对象签署附条件生效的 之补 充合同的议案》，同意公司根据证监会关于本次非公开发行项目反馈 意见并结合公司实际情况分别与金石期货、信时投资签署了《股份认 购合同之补充合同》。 2017 年 5 月 22 日， 公司董事会第五届第三十二次会议审议了前 次募集资金截至 2016 年 12 月 31 日的使用情况，通过了《关于前次 募集资金使用情况报告的议案》。 2017 年 7 月 12 日， 公司董事会第五届第三十四次会议审议通过 了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于 的议案》等有关议 案。 2017 年 7 月 28 日， 公司董事会披露了因实施 2016 年年度利润 分配方案后调整本次非公开发行股票价格和发行数量的公告。 2、 兵团国资委审议情况 2016 年 12 月 2 日， 公司收到新疆生产建设兵团国有资产监督管 理委员会（下称“ 兵团国资委” ） 核发的“ 兵国资发[2016]236 号” 《关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股份的批复》，兵团国资 委同意本次非公开发行股票方案。 2017 年 7 月 25 日， 公司收到兵团国资委核发的“兵国资发 [2017]98 号” 《关于新疆天富能源股份有限公司调整非公开发行股 票方案的批复》，同意公司调整非公开发行股票方案。 3、 股东大会审议情况 2016 年 12 月 14 日， 公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等 与本次发行有关的议案。 2017 年 7 月 28 日， 公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于 的议案》等有关 议案。 4、 监管部门审核情况 本次发行于 2017 年 8 月 15 日经中国证监会发行审核委员会审 核通过，公司于 2017 年 10 月 10 日领取了《关于核准新疆天富能源 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1754 号）。 （ 二） 本次发行情况 1、 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 2、股票面值：人民币 1 元 3、发行数量： 245,718,431 股 4、发行价格： 6.89 元/股 5、募集资金总额： 人民币 1,693,000,000.00 元 6、发行费用： 人民币 23,687,470.22 元（不含税） 7、募集资金净额： 人民币 1,669,312,529.78 元 8、保荐机构（主承销商）：国开证券股份有限公司（下称“ 国开 证券” ） 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决 议公告日（ 2016 年 11 月 29 日）。本次发行价格为 6.99 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均 价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 2017 年 7 月 17 日， 公司 2016 年年度利润分配方案即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.07 元（含税）实施完毕，本次非公开发 行的价格调整为 6.89 元/股。 （ 三） 募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资 截至 2017 年 11 月 2 日，本次非公开发行 6 名发行对象已将认购 资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。 2017 年 11 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 信会师报字[2017]第 ZA16289 号《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 11 月 2 日 15 时止，国开证券在交通银行北京阜外支行开立的账户 收到天富能源本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 1,693,000,000.00 元（壹拾陆亿玖仟叁佰万元）。 2017 年 11 月 3 日，保荐机构（主承销商）将上述认股款项扣除 承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。 2017 年 11 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 信会师报字[2017]第 ZA16294 号《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 11月 3日止，本次发行的募集资金总额为人民币 1,693,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 23,687,470.22 元（承销费 和保荐费 21,462,264.15 元；律师费 943,396.23 元；审计、验资及 其它会计鉴证费 450,000.00 元；信息披露费 600,000.00 元；上市登 记费 231,809.84 元），实际募集资金净额人民币 1,669,312,529.78 元 。 其 中 转 入 股 本 人 民 币 245,718,431.00 元 ， 余 额 人 民 币 1,423,594,098.78 元转入资本公积。 2、股份登记情况 本次发行新增股份已于 2017 年 11 月 9 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 （四）保荐机构（主承销商） 和律师事务所关于本次非公开发行 过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性 的结论意见 本次发行的保荐机构和主承销商国开证券股份有限公司对本次 非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意 见： “本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金 金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议及《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的发行对象 的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。本次非公开 发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次非 公开发行的对象中，需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程 序的发行对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书，相关 资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了 资产管理计划备案程序。发行对象的认购资金来源于自有资金或合法 筹集的资金，不存在结构化融资的情形。 本次非公开发行的定价、股 票配售过程、缴款和验资等发行过程合规，符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销 管理办法》等有关法律、法规的规定。 ” 2、 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见 本次发行的律师北京国枫律师事务所对公司本次发行的发行过 程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查 和验证，并形成如下结论意见： “发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人与发 行对象签订的股份认购合同及其补充合同的内容与形式均符合法律、 法规及规范性文件的规定；本次发行的发行价格、发行对象和发行数 量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定； 本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的 规定。 ” 二、 发行结果及对象简介 （一） 发行结果 本次非公开发行股票数量为 245,718,431 股 A 股股票，募集资金 总额为 169,300.00 万元。 本次非公开发行对象为石河子市天富智盛 股权投资有限公司（下称“天富智盛” ）、深圳信时投资合伙企业（有 限合伙）（下称“ 信时投资” ）、石河子城市建设投资经营有限公司（下 称“ 石河子城投” ）、金石期货有限公司（下称“ 金石期货” ）及其 管理的金石新招 3 号资产管理计划（下称“ 金石新招 3 号” ）、八师 石河子现代农业投资有限公司（下称“现代农业投资” ）、石河子市 天信投资发展有限公司（下称“天信投资” ）。 上述特定对象均以现 金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。各认购对象的认购 情况如下： 序号 认购对象名称 认购数量（股） 认购金额（万元） 限售期（月） 1 天富智盛 122,351,233 84,300 36 2 信时投资 14,513,788 10,000 36 3 石河子城投 43,541,364 30,000 36 4 金 石 期 货 （ 设 立 “ 金石新招 3 号” ） 43,541,364 30,000 36 5 现代农业投资 14,513,788 10,000 36 6 天信投资 7,256,894 5,000 36 合计 245,718,431 169,300.00 认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的 股份数，即认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数 字取整，不足 1 股的部分，认购对象均自愿放弃。 （二） 发行对象情况 本次发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石期货（设 立“金石新招 3 号” ）、现代农业投资、天信投资等 6 名特定投资者， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》的相关规定。 1、 石河子市天富智盛股权投资有限公司 （ 1） 基本情况 名称：石河子市天富智盛股权投资有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 设立时间： 2016 年 3 月 24 日 注册资本： 3,000 万人民币 法定代表人：刘伟 注册地址：新疆石河子市城区东幸福路 98-17 号 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行 股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 2） 认购数量及限售期安排 认购股数： 122,351,233 股 限售期安排：天富智盛认购股数自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。 （ 3） 备案情况 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履 行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 （ 4） 发行对象与公司的关联关系 公司与天富智盛及其控股股东之间的股权关系如下图所示： 本次发行前， 新疆天富集团有限责任公司（下称“天富集团”） 持有公司股份共计 336,879,787 股，占本次发行前公司股本总额的 37.20%，为公司的控股股东。 （ 5） 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，天富智盛及其关 联方与公司在最近一年内未发生其它重大关联交易。 （ 6） 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 天富智盛和天富集团为公司的关联方。对于未来可能发生的关联 交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交 易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、 深圳信时投资合伙企业（有限合伙） （ 1） 基本情况 名称：深圳信时投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 设立时间： 2016 年 11 月 24 日 执行事务合伙人：深圳秋石资产管理有限公司（委派代表：陈列） 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不 新疆天富集团 有限责任公司 新疆天富能源 股份有限公司 37.20% 石河子市天富智盛 100% 股权投资有限公司 含限制性项目）；创业投资业务 （ 2） 认购数量及限售期安排 认购股数： 14,513,788 股 限售期安排：信时投资认购股数自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。 （ 3） 备案情况 信时投资是由深圳秋石资产管理有限公司管理的私募投资基金， 深圳秋石资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编 号为 P1009608；信时投资已完成私募投资基金备案，基金编号为 SW7620。 （ 4） 发行对象与公司的关联关系 本次发行前， 根据信时投资及其合伙人信达投资有限公司、宁波 祥云双信投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司出 具的书面承诺并经核查，以上各公司与天富能源的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联 关系。 （ 5） 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除认购本次非公开发行的股份之外，信时投资及其关联方在最近 一年内与公司之间不存在其他重大交易。 （ 6） 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至公告日， 公司与信时投资及其关联方不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、 石河子城市建设投资经营有限公司 （ 1） 基本情况 名称：石河子城市建设投资经营有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立时间： 2002 年 2 月 28 日 注册资本： 94,737.41 万元人民币 法定代表人：李克平 注册地址：新疆石河子市北二路 25 小区 32 号 经营范围： 露天开采建筑用砂；市政建设投资经营；房屋租赁； 土地一级开发；广告设计、制作、代理、发布；工程项目建设管理和 咨询；停车场服务；物业管理；水利工程建设；实业投资；建材销售； 汽车拖车、清障服务；市政道路工程；园林绿化工程；餐饮管理；仓 储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；道路普通货物运输；货 物运输代理；资产管理。 （ 2） 认购数量及限售期安排 认购股数： 43,541,364 股 限售期安排：石河子城投认购股数自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。 （ 3） 备案情况 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履 行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 （ 4） 发行对象与公司的关联关系 本次发行前， 根据石河子城投出具的书面承诺并经核查，石河子 城投与天富能源的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员不存在任何关联关系。 （ 5） 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除认购本次非公开发行的股份之外，石河子城投及其关联方在最 近一年内与公司之间不存在其他重大交易。 （ 6） 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至公告日， 公司与石河子城投及其关联方不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、 金石期货及其管理的金石新招 3 号资产管理计划 （ 1） 基本情况 名称：金石期货有限公司 企业性质：有限责任公司 设立时间： 1995 年 3 月 31 日 注册资本： 24,000 万元人民币 法定代表人：任忠光 注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路 90 号 经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产 管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） （ 2） 认购数量及限售期安排 认购股数： 43,541,364 股 限售期安排：金石期货及其管理的金石新招 3 号资产管理计划认 购股数自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （ 3） 备案情况 金石新招 3 号资产管理计划为金石期货设立的由中新建招商股 权投资有限公司（以下简称“中新建招商” ）认购的用于本次非公开 发行股票的资产管理计划。中新建招商是由招商昆仑股权投资管理有 限公司（以下简称“招商昆仑” ）管理的股权投资基金。 金石新招 3 号已完成资产管理计划备案，产品编码为 SK2426； 招商昆仑已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000638； 中新建招商已完成私募投资基金备案，基金编号为 SD1410。 （ 4） 发行对象与公司的关联关系 本次发行前， 根据金石期货和中新建招商出具的书面承诺并经核 查，金石期货和中新建招商与天富能源的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 （ 5） 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除认购本次非公开发行的股份之外，金石期货及其关联方在最近 一年内与公司之间不存在其他重大交易。 （ 6） 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至公告日， 公司与金石期货及其关联方不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 5、 八师石河子现代农业投资有限公司 （ 1） 基本情况 名称：八师石河子现代农业投资有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立时间： 2016 年 6 月 7 日 注册资本： 32,000 万元人民币 法定代表人：吴晓军 注册地址：新疆石河子市北三东路 1 号 经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、 咨询服务。证券投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资、 企业策划、市场调研。棉花、农副产品收购；棉花、农膜、农业节水 器材、农机配件、棉纱、棉布、农副产品的销售。 （ 2） 认购数量及限售期安排 认购股数： 14,513,788 股 限售期安排：现代农业投资认购股数自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。 （ 3） 备案情况 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履 行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 （ 4） 发行对象与公司的关联关系 本次发行前， 根据现代农业投资出具的书面承诺并经核查，现代 农业投资与天富能源的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员不存在任何关联关系。 （ 5） 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除认购本次非公开发行的股份之外，现代农业投资及其关联方在 最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。 （ 6） 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至公告日， 公司与现代农业投资及其关联方不存在未来交易安 排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 6、 石河子市天信投资发展有限公司 （ 1） 基本情况 名称：石河子市天信投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 设立时间： 2014 年 2 月 11 日 注册资本： 85,280 万元人民币 法定代表人：余天池 注册地址：新疆石河子市北三路 85 号 8 层 经营范围：资产管理、项目投资，经济信息咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 2） 认购数量及限售期安排 认购股数： 7,256,894 股 限售期安排：天信投资认购股数自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。 （ 3） 备案情况 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履 行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 （ 4） 发行对象与公司的关联关系 本次发行前， 根据天信投资出具的书面承诺并经核查，天信投资 与天富能源的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员不存在任何关联关系。 （ 5） 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除认购本次非公开发行的股份之外，天信投资及其关联方在最近 一年内与公司之间不存在其他重大交易。 （ 6） 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至公告日， 公司与天信投资及其关联方不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前 10 名股东变化 （一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 本次发行前（截至 2017 年 9 月 30 日），公司前十名股东持股情 况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股份性质 1 新疆天富集团有限 责任公司 336,879,787 37.20 A 股流通股 2 北京建龙重工集团 有限公司 40,500,000 4.47 A 股流通股 3 中央汇金资产管理 有限责任公司 23,924,600 2.64 A 股流通股 4 石河子国资资本运 营有限公司 10,014,985 1.11 A 股流通股 5 中国工商银行股份 有限公司-创金合信 沪港深研究精选灵 活配置混合型证券 投资基金 8,471,537 0.94 A 股流通股 6 望朦 7,684,328 0.85 A 股流通股 7 石河子市天信投资 发展有限公司 7,237,826 0.80 A 股流通股 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股份性质 8 博时基金-农业银行 -博时中证金融资产 管理计划 6,823,400 0.75 A 股流通股 9 中欧基金-农业银行 -中欧中证金融资产 管理计划 6,823,400 0.75 A 股流通股 10 南方基金-农业银行 -南方中证金融资产 管理计划 6,155,500 0.68 A 股流通股 合计 454,515,363 50.19 （二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况 本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股份性质 1 新疆天富集团有限责 任公司 336,879,787 29.26 A 股流通股 2 石河子市天富智盛股 权投资有限公司 122,351,233 10.63 A 股流通股 3 石河子城市建设投资 经营有限公司 43,541,364 3.78 A 股流通股 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股份性质 4 金石期货有限公司－ 中新建招商股权投资 有限公司 43,541,364 3.78 A 股流通股 5 北京建龙重工集团有 限公司 40,500,000 3.52 A 股流通股 6 中央汇金资产管理有 限责任公司 23,924,600 2.08 A 股流通股 7 八师石河子现代农业 投资有限公司 14,513,788 1.26 A 股流通股 8 深圳秋石资产管理有 限公司－深圳信时投 资合伙企业（有限合 伙） 14,513,788 1.26 A 股流通股 9 石河子市天信投资发 展有限公司 14,494,720 1.26 A 股流通股 10 石河子国资资本运营 有限公司 10,014,985 0.87 A 股流通股 合计 664,275,629 57.69 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本 次 发 行 后 ， 公 司 股 本 将 由 905,696,586 股 增 加 至 1,151,415,017 股。由于本次发行后，天富集团仍为公司控股股东， 新疆生产建设兵团第八师国有资产管理委员会 （下称“第八师国资委”） 仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。 本次发行前后， 公司股本结构变化情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 占 股 本 比 例 （ %） 持股数量（股） 占 股 本 比 例 （ %） 有限售条 件流通股 - - 245,718,431 21.34% 无限售条 件流通股 905,696,586 100.00% 905,696,586 78.66% 股份总额 905,696,586 100.00% 1,151,415,017 100.00% 五、 管理层讨论与分析 （一） 本次发行对业务及资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和公司债券，公 司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。 本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务 结构、减少财务费用，同时增强公司资金实力，有助于公司的日常运 营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。 （二） 本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完 善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发 生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司 将继续加强完善公司的法人治理结构。 同时， 股东基础的扩大和股东 结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理 结构。 （三） 本次发行对高管人员结构的影响 截至公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计 划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后， 若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披 露义务。 （四） 本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人将继续存在关联交易。 相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交 易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要且合法的， 并对公司的发展和盈利有积极的影响，不会影响公司的独立性。 本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实 际控制人及其关联方之间新的同业竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一） 保荐机构及主承销商：国开证券股份有限公司 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层 法定代表人： 张宝荣 保荐代表人： 胡敏、廖邦政 项目协办人： 翁智 项目组成员： 李志汉、徐豪、王冠男、刘�� 电话： 010-88300794 传真： 010-88300793 （二） 审计机构、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人： 朱建弟 签字注册会计 师： 邵振宇、顾瑛瑛 电话： 021-23280517 传真： 021-63392558 （三） 律师事务所：北京国枫律师事务所 办公地址： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 负责人： 张利国 签字律师： 薛玉婷、赵耀 电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 七、备查文件目录 （一）《新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》 （二）国开证券股份有限公司关于新疆天富能源股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告 （三）北京国枫律师事务所关于新疆天富能源股份有限公司非公 开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书 （四） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新疆天富能源 股份有限公司验资报告 特此公告 新疆天富能源股份有限公司董事会 2017 年 11 月 10 日