证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-119 厦门科华恒盛股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2017年11月10日召开并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2017年11月10日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票。现对有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年8月10日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2017年9月18日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司已于2017年9月28日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。 4、公司于2017年11月10日分别召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 本次授予的预留限制性股票数量与公司2017年第三次临时股东大会审议通 过的一致。 三、限制性股票授予条件成就情况的说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、科华恒盛未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 2、董事会对授予条件已成就的说明 （1）不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。 （2）不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最 近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。 综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的85名激励对象授予100万股限制性股票。 四、本次预留限制性股票的授予情况 根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下： （一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。 （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。 （三）授予日：2017年11月10日 根据公司股权激励计划的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前30日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 根据公司第七届董事会第十六次会议，本次预留限制性股票授予日为 2017 年11月10日，符合公司股权激励计划的规定。 （四）预留限制性股票的授予价格为： 18.16元/股。 根据公司股权激励计划的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 （前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.05 元的 50%，为每股 17.53 元； 2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价 （前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股 36.31元的 50%，为每股18.16元。 （五）授予的预留限制性股票具体分配情况如下： 本次授予的激励对象为公司2017年限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司中层管理人员、核心业务（技术）骨干，共85名。本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 职务 获授的限制性股占预留授予限制性 占本计划公告日 票数量(万股) 股票总数的比例 股本总额的比例 中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董 100 100.00% 0.36% 事会认为应当激励的其他核心人员（85人） 合计（85人） 100 100.00% 0.36% 本次预留部分权益授予激励对象人员名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （六）预留限制性股票的解除限售安排 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 第一个解除限售期 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 预留的限制性股票 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 第二个解除限售期 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% （七）预留限制性股票的解除限售条件 1、公司层面业绩考核要求 预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留的限制性股票第一个解除限售期 相比2016年，2018 年净利润增长率不低于50%； 预留的限制性股票第二个解除限售期 相比2016年，2019 年净利润增长率不低于80%。 注：①以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 ②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象只有在上一年度科华恒盛达到上述公司业绩考核目标、事业部（子公司）达到业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下： 考核等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格 可解锁比例 100% 80% 50% 0% 个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。 （八）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具于2017年11月10日对授予的100万股预留限制性 股票进行预测算。2017年-2020年成本摊销情况见下表： 合计 2017年 2018年 2019年 （万元） （万元） （万元） （万元） 1177.30 103.36 874.88 199.07 据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。 七、经核查，公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内无买 卖公司股票的情形。 八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况 对预留授予部分的激励对象进行核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。因此，我们同意确定2017年11月10日为授予日，向符合授予条件的85名激励对象授予预留限制性股票100万股。 九、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见 1、本次依据激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为公司中基层管理人员、核心业务（技术）人员，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 2、本次预留限制性股票的授予日为2017年11月10日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2017 年限制性股票激励计 划（草案）》中关于授予日的相关规定。 3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中有关授予价格确定的规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施预留限制性股票的授予，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意以2017年11月10日为授予日，向符合授予条件 的85名激励对象授予预留限制性股票100万股，授予价格为18.16元/股。 十、律师出具的法律意见 上海锦天城(福州)律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次公司限制性股票预留部分的授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权，其授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，预留部分的获授条件已经满足。本次限制性股票预留部分的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。 十一、备查文件 1、第七届董事会第十六次会议决议； 2、第七届监事会第十二次会议决议； 3、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年股 权激励计划预留部分授予事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制 性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 厦门科华恒盛股份有限公司 董事会 2017年11月11日