证券代码：002608证券简称：江苏国信 公告编号：2017-105 江苏国信股份有限公司 关于江苏信托出售股权资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、出售事项概述 2017年11月9日，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于江苏信托出售股权资产暨关联交易的议案》。公司子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）拟向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）出售其持有的江苏省国信信用担保有限公司（以下简称“国信担保”）5.41%的股权，交易金额约4,601.95万元。本次出售股权资产事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易方基本情况 1、公司名称：江苏省国信资产管理集团有限公司 2、统一社会信用代码：91320000735724800G 3、住所：南京市玄武区长江路88号 4、企业类型：有限责任公司(国有独资) 5、法定代表人：王晖 6、注册资本：2,000,000万元人民币 7、经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产15,622,678.32 万元；净资产8,124,733.29万元；营业收入4,194,631.18万元。2017 年前三季度净利润约412,514.25万元。（以上数据未经审计） 9、关联关系：国信集团持有公司75.61%的股权，为公司的控股 股东。公司实际控制人是江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。 三、出售标的基本情况 （一）国信担保公司基本情况 1、公司名称：江苏省国信信用担保有限公司 2、统一社会信用代码：91320000553772481E 3、住所：南京市长江路88号20楼 4、企业类型：有限责任公司 5、法定代表人：张顺福 6、注册资本：74,000.00万元人民币 7、经营范围：融资性担保；投资与资产管理，财务顾问，企业信息咨询，资产评估，商务服务，社会经济咨询，设备租赁，非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产107,074.75 万元；净资产83,404.22万元；营业收入5,006.42万元。2017年前三 季度净利润约1,687.85万元。（以上数据未经审计） （二）出资方式及出资比例 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏省国际信托有限责任公司拟转让江苏省国信信用担保有限公司 5.41%股权价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字（2017）第244号）的评估结果：在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，国信担保公司股东全部权益于评估基准日2017年6月30日的市场价值为85,063.86万元。 国信担保公司本次出售股权的价格按照每一元注册资本对应的国信担保公司截止2017年6月30日的净资产的评估值确定。因此，公司本次出售国信担保公司的交易金额为4,601.95万元。 四、股权转让合同的主要内容 1、转让标的 1.1 本合同转让标的为江苏信托所持有的国信担保 5.41%的股权 （以下简称“标的股权”）。 1.2 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏省国际信托有 限责任公司拟转让江苏省国信信用担保有限公司 5.41%股权价值评 估项目资产评估报告》（苏华评报字（2017）第244号），标的股权在 评估基准日2017年6月30日的评估价值为人民币4,601.95万元。 2、转让方式 江苏信托拟将其所持有的标的股权以协议方式转让给国信集团。 3、转让价格、价款支付时间和方式 3.1转让价格: 江苏信托将标的股权以人民币（大写）肆仟陆佰零壹万玖仟伍佰元整（即：人民币（小写）￥46,019,500元）的价格一次性转让给国信集团。 3.2价款支付时间和方式： 国信集团应于本合同生效之日起 5 个工作日内向江苏信托一次 性支付标的股权转让价款，并将转让价款划入江苏信托指定的银行账户。 4、股权交割事项 双方应履行或协助履行事前向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权转让事项的批准。 五、出售资产的目的、存在的风险和对公司的影响 本次出售资产的目的为根据江苏信托经营战略的需要，优化固有资产配置结构，提高固有资产盈利能力。 本次出售资产不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。 六、交易的定价政策及定价依据 本次的出售以国信担保公司截止2017年6月30日的净资产的评 估值为依据，具备公允性，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止到本公告日，2017 年公司与国信集团发生关联交易累计金 额为646,307.78万元。 八、独立董事意见 公司独立董事认为：我们认为公司向国信集团出售国信担保股权的关联交易事项，是公司正常的经营行为。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。同意公司实施上述事项。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见； 3、关于第四届董事会十二次会议的独立董事意见。 特此公告。 江苏国信股份有限公司董事会 2017年11月11日