浙商证券股份有限公司 关于 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司资产重组产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�一七年十一月 声明与承诺 浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“三联虹普”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释义 除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中具有如下含义： 三联虹普、上市公司、公司 指 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司，深交所 创业板上市公司，证券代码：300384 标的公司 指 PolymetrixHoldingAG 本次交易 指 三联虹普以现金方式向BühlerHoldingAG收购其持有 的PolymetrixHoldingAG80%股权 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 深交所 指 深圳证券交易所 浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 独立财务顾问核查意见 浙商证券作为此次上市公司资产重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对三联虹普本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下： 一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商建立生产线提供技术方案设计，设备集成服务，最终以“交钥匙工程”形式向客户交付。具体服务内容包括技术方案设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于M“科学研究和技术服务业”项下的“专业技术服务业（M74）”。 本次交易标的公司是一家着名的集工程、采购、施工（EPC）为一体的，为聚合物加工制造及回收领域的客户提供工程设计和技术解决方案的综合技术服务公司。根据中国证监会《上市公司行业指引》（2012年修订），标的公司属于M“科学研究和技术服务业”项下的“专业技术服务业（M74）”。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 1、本次资产重组所涉及交易类型是否属于同行业或上下游并购 三联虹普业务范围涵盖为锦纶切片及纤维生产厂商建立生产线提供技术方案设计，设备集成服务，最终以“交钥匙工程”形式向客户交付。具体服务内容包括技术方案设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。标的公司是一家着名的集工程、采购、施工（EPC）为一体的，为聚合物加工制造及回收领域的客户提供工程设计和技术解决方案的综合技术服务公司。根据中国证监会《上市公司行业指引》（2012年修订），上市公司和标的公司均属于M“科学研究和技术服务业”项下的“专业技术服务业（M74）”。本次交易完成后，三联虹普和标的公司的主营业务可以相互补充，拓宽了公司工程技术的服务领域，从专注于聚酰胺工程技术领域拓展到包含聚酰胺及聚酯技术两大合成纤维品种的服务领域。 综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 2、本次资产重组是否构成重组上市 重组上市是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买股权，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买股权发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买股权的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买股权虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重 大资产重组。 （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 自2014年8月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。 三、本次资产重组是否涉及发行股份 根据三联虹普与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为现金购买股权。 经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组不涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查核对信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市； 3、本次资产重组不涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 财务顾问主办人： 孙报春 赵晨 浙商证券股份有限公司 2017年11月11日