证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-084 台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 公司拟以非公开发行方式向包括烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）在内的不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）。本次非公开发行的股份数量不超过 173,411,470 股（含173,411,470 股），拟募集资金总额预计不超过人民币 394,855.00 万元（含394,855.00万元）。台海集团作为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%（含50%）。2017年11月9日，台海集团与公司就上述股份认购事宜在山东省烟台市签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。 （二）关联关系 截至公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，台海集团直接持有公司365,766,462股股份，并通过“华润深国投信托有限公司－睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司7,903,282股股份，合计持有公司373,669,744股股份，占公司已发行股份总数的 43.10%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其为公司的关联方，台海集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。 （三）审议程序 公司独立董事在本次非公开发行涉及关联交易事项相关议案提交公司董事会审议前发表了事前认可意见；公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，关 联董事已回避表决；独立董事已就公司第四届董事会第十八次会议审议的关联交易相关议案发表了独立意见。 （四）本次交易尚需取得的批准 本次交易尚须获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）烟台市台海集团有限公司基本情况 名 称 烟台市台海集团有限公司 类 型 有限责任公司 注册资本 3,000万元人民币 法定代表人 王雪欣 住 所 莱山区广场南路6号 营业期限 自2001年04月02日至2021年04月02日 金属材料、化工原料（不含危险品）、矿产品、五金交电、仪器仪表、 机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、 零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 经营范围 或禁止进出口的商品和技术除外；软件开发应用，冶金铸造工业技 术的研究、开发；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务），企业 管理咨询，以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 登记机关 烟台市莱山区市场监督管理局 成立日期 2001年04月02日 统一社会信用代码 913706137275582672 （二）烟台市台海集团有限公司的股权结构 序号 股东姓名 股东类型 出资份额（万元） 出资比例（%） 1 王雪欣 境内自然人 2,550 85.00 2 郝广政 境内自然人 225 7.50 3 王雪桂 境内自然人 225 7.50 （三）关联关系 截至公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，台海集团直接持有公司365,766,462股股份，并通过“华润深国投信托有限公司－睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司7,903,282股股份，合计持有公司373,669,744股股份，占 公司已发行股份总数的43.10%，为公司控股股东。 王雪欣持有台海集团85%的出资份额，并担任台海集团董事长职务，同时直 接持有公司1,403,932股股份，并担任公司董事长职务，为公司实际控制人；郝 广政持有台海集团 7.5%的出资份额，并担任台海集团董事职务，同时担任公司 董事职务；王雪桂系王雪欣的弟弟、一致行动人，其持有台海集团 7.5%的出资 份额，并担任台海集团董事职务，同时通过烟台市泉韵金属有限公司间接持有公司10,475,932股股份，并担任公司董事职务；赵博鸿担任台海集团总裁职务，同时担任公司董事职务。因此，本次非公开发行构成关联交易，且烟台市台海集团有限公司、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司为关联股东，王雪欣、郝广政、王雪桂和赵博鸿为关联董事。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）。本次 非公开发行的数量不超过本次发行前公司总股本867,057,350股的20%，即不超 过173,411,470股（含173,411,470股）。其中，公司控股股东台海集团拟认购不 低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 四、交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下： （1）分红派息：P1=P0-D （2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N) （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增 股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。 台海集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 五、交易协议的主要内容 2017年11月9日，公司与台海集团签署了《附条件生效的非公开发行股份 认购合同》，内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次关联交易的目的 为顺应国内外核电清洁能源发展的主流方向，围绕核电站建设对大中型铸锻件等产品的市场需求，并结合公司的未来发展规划，公司拟将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“烟台台海玛努尔核电设备有限公司核电装备模块化制造项目”。 本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步提升和改善企业自身的工艺与装备技术水平，形成规模化的综合制造能力，并可持续增强企业产品的国际化核心竞争力，为我国核电装备制造业的发展做出积极贡献。 （二）本次关联交易的影响 公司控股股东台海集团参与本次非公开发行股份认购，并承诺所认购股份自本次非公开发行结束之日起锁定36个月，体现了其对公司未来发展前景的长期看好。同时，通过参与本次非公开发行股份认购，公司控股股东的控制权将得到进一步巩固，有利于公司未来在经营管理方面的稳定性，保障了公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。 七、独立董事事前认可及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，认可本次非公开发行涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。 （一）独立董事独立意见 公司本次非公开发行的方案切实可行；公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为；公司第四届董事会第十八次会议所审议的相关议案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意将上述关联交易相关议案提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；3、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；4、台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案； 5、台海集团与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。 特此公告。 台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会 2017年11月11日