证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2017-078 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 关于第三届董事会第十一次会议决议的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三联虹普”）第三届董事会第十一次会议于2017年11月10日在公司会议室以现场结合通讯形式召开，本次会议由刘迪董事长主持，应与会董事7名，实际参加董事7名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议的通知于2017年11月6日发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定，会议召开及表决合法、有效。 经公司第三届董事会第十一次会议充分审议，通过如下决议： 一、审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》 经与各方沟通协商，公司本次重组拟定如下方案： （一）方案概要 本次重组拟采用重大资产购买的形式，由三联虹普二级全资子公司 Sanlian Material Science S.à.r.l.（三联材料科技有限公司，以下简称“三联材料”或“买 方”）作为本次交易的直接买方，通过现金方式向BühlerHoldingAG（以下简称“交易 对方”、“布勒集团”或“卖方”）购买其持有的PolymetrixHoldingAG（以下简称“标 的公司”或“目标公司”）80%股权（以下简称“交易标的”、“标的资产”或“标的股份”）；三联虹普作为三联材料的最终控股母公司，在本次交易中为三联材料履行合同义务提供保证担保（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产购买”）。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为 Bühler Holding AG，是一家总部位于瑞士、拥有超过 150 年发展历史、业务遍布140多个国家的大型跨国企业，其业务以粮食和食品加工技术及 相关业务为核心，并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜镀膜等多个领域。 本次交易前，交易对方持有Polymetrix Holding AG 100%股权。 （三）交易标的 本次交易的标的资产为Bühler Holding AG持有的Polymetrix Holding AG 80%股 权。 （四）交易价格及支付方式 本次交易的交易对价及支付方式如下： 1、三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价 20,560,000.00 瑞士法郎。 2、本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款 9,286,812.50瑞士法郎；本次交易的同时，标的公司与交易对方签订新的贷款协议，以 代替原有协议；根据新的贷款协议，上述贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加200个基点。 （五）定价依据 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，以2017年6月30日作为估值基准日，标的公司100%股权的预估值为24,923.58万元。交易双方参照预估值结果协商确定交易价格。 （六）交割的先决条件 1、有利于卖方的条件 除非最迟于交割前满足下列条件（或经卖方弃权），卖方无需在交割时履行其义务：（1）买方保证在所有重大方面均应真实无误； （2）已取得所有中国政府批准；及 （3）购买价格的资金应被转移至以买方的名义在卢森堡银行开户的银行账户内。 2、有利于买方的条件 除非最迟在交割前满足下列条件（或经买方弃权），买方无需在交割时履行其义务：（1）卖方保证应真实无误，且截止至交割日，任何违约均没有造成重大不利变化；（2）已取得所有中国政府批准；及 （3）公司已收到瑞士联合银行股份有限公司的书面弃权，表明其放弃依照其与公司签订的信贷协议下的控制权变更条款终止该等协议之权利。 （七）交割 1、交割的日期和地点 （1）交割地点为瑞士苏黎世的Homburger股份公司的办事处，或为各方一致同意的 其他任何地点。 （2）交割时间为上述先决条件被成就或放弃（如允许放弃）后的第十个营业日（除非各方书面约定了另一日期），或由各方一致同意的任何其他日期。 2、卖方应当于交割日向买方交付： （1）代表出售股份的证书，由卖方为买方背书； （2）标的公司董事会的有效决议，以批准卖方向买方转让出售股份以及在标的公司的股份登记簿上将买方登记为出售股份（附表决权）的持有人； （3）标的公司股份登记簿的副本，表明买方已被登记为附表决权的出售股份的持有者；及 （4）一份新贷款协议的签字副本，证明卖方将根据协议的相关约定向公司提供一笔金额为6,700,000.00瑞士法郎的新贷款。 （八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 与出售股份及其所代表的标的公司及其业务和资产有关的风险和收益，均应在交割日转让给买方。 （九）合同的生效条件 本协议于买方取得其股东大会对本次交易之批准后立即生效。 （十）决议有效期 与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月，若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。 （十一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟通过二级全资子公司购买标的公司 80%股权。根据三联虹普 2016年度经审计的财务数据及标的公司2016年度未经审计的财务数据以及交易作价情 况，相关比例计算如下： 比较项目 三联虹普 标的公司 成交金额[注1] 财务指标占比[注2] 资产总额 122,736.51 24,923.41 21,157.81 20.31% （万元） 营业收入 24,736.23 28,850.21 - 116.63% （万元） 净资产 82,246.30 4,503.59 21,157.81 25.72% （万元） 注1：成交金额以现金对价和偿还债务金额的合计数计算，即29,846,812.50瑞士法郎，并按照 估值基准日1:7.0888的汇率进行折算。 注2：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资 产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 二、审议通过《关于本次重大资产购买预案的议案》 为完成本次交易，公司已编制《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》。在本次董事会通过本预案后，公司将根据本次交易涉及的审计、估值等工作结果进一步补充完善，形成《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 三、审议通过《关于公司及子公司对外签署本次交易协议的议案》 就公司拟进行的重大资产购买相关事宜，由三联虹普二级全资子公司三联材料作为本次交易的直接买方，与BühlerHoldingAG签署关于购买PolymetrixHoldingAG80%股权的《股权购买协议》；三联虹普作为三联材料的最终控股母公司，在本次交易中为三联材料履行合同义务提供保证担保，并作为担保方签署《股权购买协议》。 表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 四、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产购买的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产购买的各项要求及条件，公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。 表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 五、审议通过《关于本次交易符合 第四条规定的议案》 1、公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批或备案事项，已在《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。 2、本次交易的标的资产为标的公司80%的股权，交易对方已经合法拥有标的公司的 完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力；从而有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，董事会认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。 表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 六、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》 自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士，控制权不会发生变更。董事会认为，本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 七、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。董事会认为，本次交易不构成关联交易。 表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》 为推进本次交易的规范操作和顺利进行，公司同意聘请浙商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的境内法律顾问；聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及标的公司的审计机构；聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及上市公司的审计机构；聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，上述机构均具备本次交易所需相关的执业资格。同时，授权公司管理层与上述中介机构协商确定并签署相关服务协议。 表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会认为应当提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于： 1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行股权转让协议以及其他交易文件规定的各项义务，相关商业主体设立及办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等； 2、根据深圳证券交易所和相关监管部门的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括终止本次交易的相关事宜； 3、聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用； 4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整； 6、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或决定是否终止本次交易； 7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜； 8、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得本次 重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。 表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 十一、审议通过《关于暂不召开股东大会会议的议案》 鉴于本次交易的审计、估值工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。 表决结果：赞成：7票，反对：0票，弃权：0票 特此公告。 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 董事会 2017年11月11日