上海实业发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料 二零一七年十一月二十八日 目 录 1. 上海实业发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议 程......2 2. 关于修订《公司章程》部分条款的议案......3 3. 股东大会投票注意事项......6 上海实业发展股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年11月28日下午13:30 会议召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅 会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式 会议见证律师：上海国浩律师事务所律师 会议议程： 一、大会工作人员介绍股东出席情况 二、会议主持人宣布大会开始 三、大会审议以下议案 1、关于修订《公司章程》部分条款的议案 五、股东代表发言 六、高管人员集中回答股东提问 七、会议表决 八、工作人员检票、休会 九、宣读表决结果 十、会议主持人宣布会议结束 议案1 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东： 根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和上海市《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等文件精神和要求，为了充分发挥党组织在上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的领导核心与政治核心作用，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修改内容如下： 一、 拟在原《公司章程》“第一章 总则”增加第十二条：“鼓 励创新的容错机制”相关条款，《公司章程》后续章节、条款相应顺延，具体内容如下： 第十二条 公司建立鼓励创新的容错机制，在符合法律、法规、 政策和公司制度的前提下，创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的,经履行相关程序后，不对相关人员做负面评价。董事、总经理及其他经营班子人员参与经审批的创新项目适用上述容错机制。 二、 拟在原《公司章程》增加“第八章 公司党团组织与工会”， 共九条。《公司章程》原第八章及以后章节、条款相应顺延。具体内容如下： 第八章 公司党团组织与工会 第一节 党团组织的机构设置 第一百五十条 公司依据《中国共产党章程》规定，设立党组织 （以下简称“党委”）及纪律检查机构（以下简称“纪委”），围绕企业生产经营开展工作。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第一百五十一条 公司应当为党委及纪委的活动提供必要的条 件，包括建立工作机构，配备足够数量的专兼职党务工作人员。党委和纪委设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，所需经费纳入公司预算从管理费中列支。 第一百五十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员 管理体制。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 第二节 公司党委和纪委职权 第一百五十四条 公司党委负责落实上级党组织有关重要工作 部署，保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行；坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任。 第一百五十五条 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确 党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 第一百五十六条 公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取 党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其它重大经营管理事项必须先经党委研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。 第一百五十七条 公司党委履行党风廉政建设责任制的主体责 任,纪委履行监督责任。 第三节 工会 第一百五十八条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会 法》、《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立工会和各级共青团组织。公司应当为工会组织和团组织的活动提供必要的条件。 请各位股东审议。 上海实业发展股份有限公司 董事会 股东大会投票注意事项 一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使 表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 三、 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举 中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 四、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行 表决的，以第一次投票结果为准。 五、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 六、 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式： （1） 股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选 人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 （2） 申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即 拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股 东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事 候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 （3） 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己 的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。