华泰联合证券有限公司 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 非公开发行股份募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对奥特佳本次非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、非公开发行股份募集配套资金情况 奥特佳新能源科技股份有限公司于2016年7月7日接到中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”）证监许可[2016]1465号《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公 司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据上述批复，独立财务顾问和奥特佳在2016年10月14日启动了非公开发行股份募集配套资金的工作。根据投资者的报价结果以及《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资认购邀请书》中事先约定的相关程序和规则，确定本次发行股份的价格定为15.15元/股，发行总股数为21,830,696股（公司实施资本公积金转增股本后的股份数量61,125,948股）。确定认购者具体情况如下表：序 交易对方名称 证券账户名称 证券数量（股） 资本公积金转增股本后号 股份（股） 歌斐诺宝（上海） 歌斐诺宝(上海)资产管理有限公司 1 资产管理有限公司 -歌斐诺宝增发主题投资基金 3,300,330 9,240,924 中国太平洋人寿股票定增策略产 品（个人红）委托投资资产管理计 1,471,948 4,121,454 划 汇添富基金管理股 中国太平洋人寿股票定增策略产 2 份有限公司 品（寿自营）委托投资资产管理计 1,478,548 4,139,934 划 汇添富-定增精选盛世添富牛85号 资产管理计划 349,834 979,535 全国社保基金一一四组合 2,310,231 6,468,647 富国基金管理有限 中国农业银行―富国天成红利灵 活配置混合型证券投资基金 660,066 1,848,185 3 公司 富国基金-工商银行-富国-富信定 增2号混合型资产管理计划 330,033 924,092 中国银行股份有限公司-国投瑞银 瑞盛灵活配置混合型证券投资基 4,950,495 13,861,386 国投瑞银基金管理金 4 有限公司 国投瑞银基金-浦发银行-北京中融 鼎新投资管理有限公司 330,033 924,092 平安资产管理有限 平安资产-工商银行-鑫享3号资产 5 责任公司 管理产品 3,960,396 11,089,109 6 田红军 田红军 2,688,782 7,528,590 合计 21,830,696 61,125,948 2016年11月16日，发行登记股份21,830,696股，限售期为12个月；2017年6月20日公司实施资本公积金转增股本后为61,125,948股。 二、有关股份锁定的承诺及其履行情况 交易对方 证券账户名称 锁定期 歌斐诺宝（上海）资产管理 歌斐诺宝(上海)资产管理有限公司-歌斐诺宝增发主题投资基金 奥特佳新能源科技股 有限公司 份有限公司非公开发 中国太平洋人寿股票定增策略产品（个人红）委托投资资产管理计划 汇添富基金管理股份有限公 中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划 行股票自发行结束之 司 汇添富-定增精选盛世添富牛85号资产管理计划 日（即新增股份上市 全国社保基金一一四组合 首日）起12个月内， 富国基金管理有限公司 中国农业银行―富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 不转让或者委托他人 富国基金-工商银行-富国-富信定增2号混合型资产管理计划 管理本公司本次认购 国投瑞银基金管理有限公司 中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证券投资基金 的奥特佳股票，也不 国投瑞银基金-浦发银行-北京中融鼎新投资管理有限公司 由奥特佳回购该部分 平安资产管理有限责任公司 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 田红军 田红军 股份。 截至本核查意见出具之日，上述承诺人严格履行了上述股份锁定的承诺，未发生违反上述承诺的情形。截止到2017年11月16日，歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、富国基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、田红军持有股权的100%均符合解除限售的条件。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为：2017年11月16日。 2、本次解除限售股份的数量为61,125,948股，占公司总股本的1.9521%。 3、本次解除股份限售的股东为6名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序 限售股份持有人名 本次解除限售数 解禁股份数量 质押冻结/质 号 称 持有限售股份总数（股） 量（股） 占总股本的比 押股份数量 例 (股) 歌斐诺宝（上海） 歌斐诺宝(上海)资产管理有限公 1 资产管理有限公司 司-歌斐诺宝增发主题投资基金 9,240,924 0.2951% 0 中国太平洋人寿股票定增策略产 品（个人红）委托投资资产管理 4,121,454 0.1316% 0 计划 汇添富基金管理股 中国太平洋人寿股票定增策略产 2 份有限公司 品（寿自营）委托投资资产管理 4,139,934 0.1322% 0 计划 汇添富-定增精选盛世添富牛85 号资产管理计划 979,535 0.0313% 0 全国社保基金一一四组合 6,468,647 0.2066% 0 富国基金管理有限 中国农业银行―富国天成红利灵 3 活配置混合型证券投资基金 1,848,185 0.0590% 0 公司 富国基金-工商银行-富国-富信定 增2号混合型资产管理计划 924,092 0.0295% 0 中国银行股份有限公司-国投瑞 国投瑞银基金管理 银瑞盛灵活配置混合型证券投资 13,861,386 0.4427% 0 4 有限公司 基金 国投瑞银基金-浦发银行-北京中 融鼎新投资管理有限公司 924,092 0.0295% 0 平安资产管理有限 平安资产-工商银行-鑫享3号资 5 责任公司 产管理产品 11,089,109 0.3541% 0 6 田红军 田红军 7,528,590 0.2404% 0 合计 61,125,948 1.9521% 0 四、独立财务顾问核查意见 奥特佳本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，本次解除限售的股份持有人严格履行了发行时的相关承诺，本财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。 （此页无正文，专用于《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： ______________ _______________ 张辉 齐雪麟 华泰联合证券有限责任公司 年月日