证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-109 浙江华统肉制品股份有限公司 关于收购正康（义乌）猪业有限公司35%股权并增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次交易基本情况 2017年11月11日，经协商一致，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简 称“公司”）与正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正大康地投资”）签署了《正康（义乌）猪业有限公司转股协议》，同时公司还与正大康地投资及自然人杨志华先生签署了《正康（义乌）猪业有限公司增资协议》，公司拟以自有资金1,167.95万元人民币收购正大康地投资持有的正康（义乌）猪业有限公司（以下简称“正康猪业”）35%的股权，其他原股东杨志华已放弃优先购买权。在本次股权转让工商变更登记完成后，正康猪业各股东还将按持股比例共同对正康猪业进行增资，将其注册资本由 3,337 万元人民币增加至6,068.19万元人民币，其中公司拟以自有资金增资955.92万元人民币，增资完成后公司仍持有正康猪业35%的股权，为正康猪业参股股东；正大康地投资拟以现金方式增资1,502.15万元人民币，增资完成后仍持有正康猪业55%的股权，为正康猪业控股股东；杨志华先生拟以现金方式增资273.12万元人民币，增资完成后仍持有正康猪业10%的股权，为正康猪业参股股东。 2、2017年11月11日，公司第二届董事会三十一次会议审议通过了《关于 公司收购正康（义乌）猪业有限公司35%股权并增资的议案》。 3、本次收购及增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）公司名称：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）1、统一社会信用代码：91330282MA2822DJ2U 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：正大康地（慈溪）投资管理有限公司 4、住所：慈溪市现代农业开发区（半掘浦以西） 5、成立日期：2016年5月25日 6、合伙期限至：2026年5月24日 7、经营范围：私募股权投资、非证券业务的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 8、股权结构： 大陆资本有限公司 卜蜂中国投资有限公司 100% 100% 正大（中国）投资有限公司 100% 康地饲料（天津）有限公司 正大（北京）投资管理有限公司 100% 北京卜蜂咨询服务有限公司 50% 50% 正大康地（蛇口）有限 正大康地（慈溪）投资管理 慈溪康地企业 慈溪助大投资管理中心 公司 有限公司 管理中心 （有限合伙） 96.154% 0.002% 1.922% 1.922% （执行事务合伙人） 正大康地（慈溪）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） （二）自然人股东：杨志华 杨志华，男，中国籍，1971年出生，住址：浙江省兰溪市香溪镇。 上述正大（中国）投资有限公司持有公司3.74%的股权，但根据《深圳证券 交易所股票上市规则》有关规定，本次交易并不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、标的公司名称：正康（义乌）猪业有限公司 2、统一社会信用代码：91330782MA28E37T46 3、公司类型：有限责任公司 4、住所：浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心 5、法定代表人：崔嵬 6、注册资本：3337万元人民币 7、成立日期：2016年07月18日 8、营业期限至：2066年07月17日 9、经营范围： 生猪（不含种猪）养殖、销售；货物进出口、技术进出口； 提供生猪养殖技术管理服务。 10、交易标的及权属：公司本次收购正大猪业35%的股权，不存在抵押、质 押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 11、资金来源：本次公司收购及增资来源于自有资金，正大康地投资以及杨志华先生增资资金来源于自有资金或自筹。 （二）标的公司本次股权转让前与股权转让并增资后的股权结构 单位：人民币万元 股东 股权转让前股权结构 股权转让并增资后股权结构 出资额 股权比例 出资额 股权比例 公司 0.00 0.00% 2,123.87 35% 正大康地投资 3,003.3 90% 3,337.50 55% 杨志华 333.7 10% 606.82 10% 总计 3,337 100% 6,068.19 100% （三）标的公司基本财务情况 正康猪业最近一年又一期主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项 目 2016年末（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 40.29 8,901.94 负债总额 43.20 7,008.62 应收账款 0.00 0.00 其他应收款 9.15 30.03 净资产 -2.90 1,893.32 项 目 2016年度（经审计） 2017年1-9月（未经审计） 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -2.90 -43.08 净利润 -2.90 -43.08 注：1、2016年度财务数据已经浙江明达会计师事务所审计； 2、截至公告日，正康猪业注册资本均已经实缴到位。 四、交易协议的主要内容 （一）《正康（义乌）猪业有限公司转股协议》 甲方：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：浙江华统肉制品股份有限公司 1、股权转让 甲方将其认缴正康猪业股权3,003.3万元中的1,167.95万元（占正康猪业注 册资本的35%）转让给乙方。以上股权转让对价为人民币1,167.95万元，并应于 本协议签署当日支付。 经过以上股权转让，正康猪业的股权结构变更为： 股东 出资额(RMB) 持股比例 正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,835.35万元 55% 浙江华统肉制品股份有限公司 1,167.95万元 35% 杨志华 333.7万元 10% 共计 3,337万元 100% 就上述股权转受让，各方应及时修改正康猪业章程并办理工商变更手续。受让方逾期支付股权转让款的，每日应当就应付未付余额向甲方支付万分之五的违约金。 2、费用负担 上述股权转让过程中发生的全部费用（包括手续费、税费等），应由股权转受让双方各承担50%。 3、本协议自各方签字盖章之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。 （二）《正康（义乌）猪业有限公司增资协议》 甲方：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：浙江华统肉制品股份有限公司 丙方：杨志华 1、增资 甲乙丙各方应按持股比例对正康猪业进行增资，正康猪业的注册资本由 3,337万元增加至6,068.19万元。增资价格为：每1元出资作价人民币1元。增 资后正康猪业的出资情况变更为： 股东 出资额(RMB) 持股比例 正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,337.50万元 55% 浙江华统肉制品股份有限公司 2,123.87万元 35% 杨志华 606.82万元 10% 共计 6,068.19万元 100% 甲乙丙各方应于本协议签订后根据届时正康猪业章程约定以现金形式缴足上述出资款。就上述增资，各方应及时修改正康猪业章程并办理工商变更手续。 正康猪业各股东应根据本协议和修改后的章程规定，按时对正康猪业实缴出资。 任一方逾期缴纳增资款的，每日应当就应付未付余额向正康猪业支付万分之五的违约金。 2、费用负担 上述增资过程中发生的全部费用（包括手续费、税费等），应由增资方各自承担。 3、本协议自各方签字盖章之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。 五、本次交易定价依据 根据正康猪业的注册资本并结合正康猪业尚处于建设期还未投产等因素，经交易各方充分协商后，拟定本次股权转让按照转让股权对应的出资额平价转让。 本次股权出售价格合理，该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 在本次股权转让工商变更登记完成后，正康猪业各股东还将按持股比例共同对正康猪业进行增资，将其注册资本由3,337万元人民币增加至6,068.19万元人民币，经交易各方充分协商后按照每1元出资作价人民币1元，其中公司拟以自有资金增资955.92万元人民币。 六、本次交易目的和对公司的影响 （一）目的及对公司的影响 公司通过收购正康猪业35%股权并增资有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其主业发展，符合公司的长远规划及发展战略。本次收购并增资正康猪业若顺利完成将不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）本次交易存在的风险 1、产品市场价格波动风险 商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。 猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。 2、疫情风险 疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 七、备查文件 1、第二届董事会第三十一次会议决议； 2、公司与正大康地投资签署的《正康（义乌）猪业有限公司转股协议》；3、公司与正大康地投资、杨志华先生签署的《正康（义乌）猪业有限公司增资协议》； 4、正康猪业2016年度及2017年1-9月财务报表。 特此公告。 浙江华统肉制品股份有限公司董事会 2017年11月13日