江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持股份的 法律意见书 江西华邦律师事务所 二零一七年十一月 中国 江西 南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006 电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311 传真（FAX）：（0791）86891347 江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持股份的 法律意见书 致：江西正邦科技股份有限公司 江西华邦律师事务所接受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”）委托，担任公司控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动人林印孙先生、程凡贵先生（以下合称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、行政法规和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、行政法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 4、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 5、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 6、本所律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 7、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东正邦集团及其一致行动人林印孙先生、程凡贵先生。 1、正邦集团成立于2000年12月12日，现持有南昌市市场和质量监督管理 局核发的统一社会信用代码为91360100723937956P的营业执照，住所为江西省 南昌市昌北经济开发区枫林大街，法定代表人为林印孙，注册资本为80000万人 民币，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、林印孙先生，中华人民共和国国籍，身份证号码：3625011964********，住所为上海市浦东新区********，系正邦集团的一致行动人。 3、程凡贵先生，中华人民共和国国籍，身份证号码：3601211961********，住所为江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区********，系正邦集团的一致行动人。 根据增持人陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的各项情形，即： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，正邦集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其章程的规定应当终止的情形；林印孙先生、程凡贵先生为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人；正邦集团及其一致行动人林印孙先生、程凡贵先生均具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、增持人本次增持的情况 （一）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，2017年6月13日至2017 年11月10日期间，正邦集团及林印孙先生、程凡贵先生通过深圳证券交易所交 易系统累计增持公司股份41,134,763股，占公司已发行总股份的1.76%，其中 正邦集团增持了35,769,560股、林印孙先生增持了3,635,203股、程凡贵先生 增持了1,730,000股。 （二）上述增持完成后，截至2017年11月10日，正邦集团直接持有公司 股份469,015,985股，占公司总股本的20.10%。正邦集团及包括林印孙先生、 程凡贵先生在内的一致行动人共持有本公司股份946,551,188股，占公司总股本 的40.56%。 综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规及相关规范性文件的规定。 三、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前，正邦集团及其一致行动人合计持有公司905,116,425股股份，占公司总股本的38.79%，且增持人拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的 30%之情况自本次增持之前已超过一年。本次增持期间未超过 12个月，正邦集团及林印孙先生、程凡贵先生通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份41,134,763股，未超过公司已发行股份的2%。 综上所述，本所律师认为，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。 四、与本次增持相关的信息披露 根据公司提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持，已经分别发布《江西正邦科技股份有限公司关于控股股东增持公司股票计划的公告》（公告编号：2017-090）、《江西正邦科技股份有限公司关于董事长增持公司股票计划的公告》（公告编号：2017-102）、《江西正邦科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股票计划的公告》（公告编号：2017-124）、《关于控股股东及其一致行动人增持完成的公告》（公告编号：2017-150），上述公告均载明了增持人主体、增持数量及比例、增持方式、相关承诺等内容。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已经按照相关法律、法规及有关规范性文件的规定履行了本次增持股份有关事宜的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，正邦集团及其一致行动人林印孙先生、程凡贵先生具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 方 世 扬 胡 海 若 雷 萌 年月日