北京市海润律师事务所 关于威龙葡萄酒股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：威龙葡萄酒股份有限公司 根据威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受委托担任发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行涉及询价和配售过程进行现场见证，并出具本见证法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师同意将本见证法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本见证法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。 本见证意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行和认购事宜发表如下法律意见： 一、本次非公开发行的批准和授权 依据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已取得如下批准、授权及核准： （一）发行人履行的内部决策程序 2016年9月12日，发行人公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了公司申请非公开发行A股股票的相关议案。 2016年9月29日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行有关议案。 2017年6月18日，发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案》等议案。 2017年7月7日，发行人召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案》等议案。 （二）中国证监会核准本次非公开发行 2017年7月25日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2017年9月6日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1590号）。 本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部批准与授权，并经中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行。 二、本次非公开发行的发行过程和结果 （一）本次非公开发行的询价对象与询价过程 发行人与国金证券于2017年10月23日向董事会决议公告后、2017年10月23日前向发行人提交认购意向书的29名投资者、2017年10月15日收盘后登记在册的前20名股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括34家证券投资基金管理公司、17家证券公司、6家保险机构投资者）共计106名投资者采用邮件及快递邮寄的形式送达《认购邀请书》及《申购报价单》。 其中，前20 名股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）中， 武庆、张振温、干国利及吴婷婷等四名股东其在登记公司所留存的手机或座机通讯方式无法取得联系，与登记公司沟通联系未果后，又尝试网络途径寻求有效联系方式，仍未果，最后通过快递邮寄的形式送达《认购邀请书》及《申购报价单》。 前20名股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）中申万宏源证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账户其在登记公司所留存的手机或座机通讯方式无法取得联系，与登记公司沟通联系未果后，又尝试网络途径寻求有效联系方式，仍未果，最后通过快递邮寄的形式寄出《认购邀请书》及《申购报价单》，但因其在登记公司留存的地址有误，最终快递被退回无法对其送达《认购邀请书》及《申购报价单》。 《认购邀请书》中包含了本次选择发行对象与条件、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息《。申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。 本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。 （二）本次非公开发行的询价结果 经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2017年10月27日上午9点至12点，国金证券共收到1名投资者的申购报价单。 （三）本次非公开发行的定价、数量和发行对象的确定 本次非公开发行股票定价基准日公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于19.49元/股。 主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照“认购价格优先、收到《申购报价单》时间优先、认购数量优先”的配售原则，最终确定本次发行的发行价格为19.52元/股。 本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、获配股数的具体情况如下： 序号 投资者名称 发行价格（元） 获配股数（股） 1 创金合信基金管理有限公司 19.52 10,619,877 2 王珍海 接受询价价格 3,073,770 3 中铁宝盈资产管理有限公司 接受询价价格 14,728,483 4 江苏隆力奇集团有限公司 接受询价价格 1,024,590 以上获配投资者中创金合信基金管理有限公司在2017年10月23日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内，王珍海、中铁宝盈―润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。 本所律师认为，发行人确定发行价格、发行股数、发行对象及募集资金总额的过程公平、公正，符合《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定、中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复及发行人股东大会决议，合法有效。 （四）发出《缴款通知书》并签订《股份认购协议》 2017年10月31日，发行人及国金证券向最终确定的发行对象发出《缴款通知书》，通知已确定的发行对象于2017年11月2日17:00前将认购资金汇至指定账户，并向创金合信基金管理有限公司发出《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。 截至本法律意见书出具之日，公司已分别与4名认购对象签订了《股份认购协议》。 根据本所律师见证并核查，公司发出的《股份认购协议》、《缴款通知书》合法有效。 （五）缴款及验资 2017年11月3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验（2017）89号）。截至2017年11月3日，国金证券指定的认购资金专用账户（户名：国金证券股份有限公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行，账号：51001870836051508511）实际收到特定投资者认购公司非公开发行的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币574,799,974.40元，已全部存入上述认购资金专用账户中。 同日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 11月6日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字【2017】第0216号）。截至2017年11月3日止，主承销商已收到特定投资者缴入的出资款人民币574,799,974.40元，保荐机构（主承销商）国金证券在扣除承销费后，剩余募集资金于2017年11月3日分别汇入发行人在中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行开立的37050166688100000290账户、烟台银行龙口支行开立的 81601080801421001678账户及兴业银行股份有限公司烟台龙口支行开立的 378040100100052533账户呢。除此之外，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币12,258,911.99元后，募集资金净额为人民币562,541,062.41元，其中增加股本人民币29,442,720元，增加资本公积金人民币533,094,342.41元。 本所律师认为，本次非公开发行的缴款、验资过程符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。 综上，根据发行人提供的材料并经本所律师见证与核查，发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行已完成现阶段应履行的全部发行程序，尚需依照有关法律、法规及规范性文件的规定履行工商变更登记及股份登记、上市事项；发行人完成工商变更及股份登记不存在实质性法律障碍。 三、本次非公开发行的认购对象 （一）本次非公开发行认购对象基本情况 根据本次发行的配售结果，本次发行认购对象确定为自然人王海珍、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、隆力奇及创金合信基金管理有限公司，共4名投资者，该等认购对象全部以现金方式认购所配售股份。 4位投资者参与本次认购的产品如下表所示： 投资者名称 参与本次认购的产品名称 1 创金合信基金管理有限公司 创金合信祺元8号资产管理计划 2 王珍海 王珍海 3 中铁宝盈资产管理有限公司 中铁宝盈―润金1号资产管理计划 4 江苏隆力奇集团有限公司 江苏隆力奇集团有限公司 （二）依据本次非公开发行认购对象提供的资料及《承诺函》，本次发行对象出资方核查情况如下： 1、创金合信基金管理有限公司本次参与认购的产品“创金合信祺元8号资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。 “创金合信祺元8号资产管理计划”的最终出资方为银行理财资金，不涉及私募基金备案。 2、王珍海，为上市公司的实际控制人，其以自有资金认购，不涉及私募备案。 3、中铁宝盈―润金1号资产管理计划由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管理，本计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了备案程序。 中铁宝盈―润金1号资产管理计划的最终出资方为威龙股份部分经销商或其核心人员的自有资金，不涉及私募备案。 4、江苏隆力奇集团有限公司，其以一般企业法人的自有资金认购，不涉及私募备案。 综上，投资者认购产品中涉及私募基金备案的，均已在2017年10月27日前，在协会完成了私募基金备案。且投资者申购账户与拟缴款账户数量、名称均保持一致。 本所律师认为，参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人王珍海、中铁宝盈―润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 （三）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及国金证券关于投资者适当性的相关说明，本次威龙股份非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后均可参与认购。本次非公开发行的发行对象中，创金合信基金管理有限公司以及实际控制人王珍海、中铁宝盈―润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司共4名投资者均符合认购条件，可参与本次非公开发行股票的认购。 本所律师认为，本次非公开发行的发行对象不超过10名，且均具备本次非公开发行对象主体资格，符合《管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要求。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行；发行人本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的工作，尚需履行工商变更登记、股份登记、上市等事项，且该等事项的完成不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 【此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页】 北京市海润律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 朱玉栓： 李 强： 孙菁菁： 年月 日