合肥泰禾光电科技股份有限公司持续督导 2017年现场检查报告 一、本次现场检查的基本情况 2017年11月1日-2日，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”） 保荐代表人对合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“泰禾光电”或“公司”、“上市公司”）进行了定期现场检查。 我们的核查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和规范运作情况，公司信息披露，公司独立性、对外担保和大股东占用资金情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易，重大对外投资情况，公司经营状况等其他相关事宜。 我们访谈了公司董事长许大红先生、董事会秘书兼财务总监黄慧丽女士，核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、公司三会记录、公司对外信息披露、内审记录、公司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和规范运作情况 2017 年以来，泰禾光电按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，全 面修订和完善了公司治理的相关制度，包括《对外投资管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《投资者关系管理制度》、《中小投资者单独计票管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》等。同时，泰禾光电能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度规定召开股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会，三会运作正常，会议通知、记录、决议齐备。 泰禾光电公司治理结构完善、运作规范，对外投资、募集资金管理、关联交易等方面的内控制度在具体经营活动中得到有效执行。 （二）公司信息披露情况 泰禾光电的信息披露制度合规，公司通过上海证券交易所对外披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案资料完整。 （三）公司独立性 泰禾光电和控股股东、实际控制人实现了业务、资产、人员、财务和机构的独立。经核查，截至本次现场检查报告出具之日，公司没有为控股股东、实际控制人及其下属关联企业进行担保，公司资金未被控股股东及其控制企业非经营性占用。 （四）募集资金使用 公司于2017年4月20日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,166.98万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司于2017年4 月20日召开的第二届董事会第八次会议、于2017年5月16日召开的2016年年 度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起 12个月以内使用总额度不超过 30,000万元（含30,000万元）人民币闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于合肥泰禾光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017]3093号），确认了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金情况。东方花旗亦就募集资金置换、使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了专项核查意见。 公司董事会于2017年8月17日出具《合肥泰禾光电科技股份有限公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，对2017年上半年募集资金 的使用和管理情况予以了披露。 截至2017年10月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体 情况如下： 序 产品类 理财金额 期限 预期年化 号 受托方 产品名称 型 （万元） 起息日 到期日 （天） 收益率 （%） 中国建设银行股 “乾元”保本型人 保本浮 1 份有限公司合肥 民币2017年第23 动收益 9,000 2017.5.17 2017.8.15 90 4.10 黄山西路支行 期理财产品 型 “本利盈”系列组 2 徽商银行肥西桃 合投资类 保本收 11,000 2017.5.19 2017.8.18 91 4.10 花支行 CA170364(泰禾 益型 光电专属) “本利盈”系列组 3 徽商银行肥西桃 合投资类 保本收 10,000 2017.5.19 2017.8.18 91 4.30 花支行 CA170362(泰禾 益型 光电专属) 中国建设银行股 “乾元”保本型人 保本浮 4 份有限公司合肥 民币2017年第42 动收益 9,000 2017.8.17 2017.11.15 90 3.95 黄山西路支行 期理财产品 型 “本利盈”系列组 5 徽商银行肥西桃 合投资类 保证收 21,000 2017.8.22 2017.11.24 94 4.15 花支行 CA170634(泰禾光 益型 电专属) 备注：截至本报告出具日，上述1、2、3项产品已到期赎回。 经核查，泰禾光电严格执行《募集资金管理办法》和《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在募集资金被控股股东、实际控制人占用等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改变实施地点或损害股东利益的情形，泰禾光电募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 （五）2017年以来重大关联交易、对外担保和对外投资 1、公司重大关联交易情况 经核查，泰禾光电2017年至今未发生重大关联交易，关联交易决策程序符 合中国证监会、上海证券交易所有关关联交易的相关规定。 2、公司对外担保情况 经核查，截至本次现场检查报告出具之日，公司不存在对外提供担保的情况。 3、对外投资情况 公司于2017年4月20日召开的第二届董事会第八次会议、于2017年5月 16日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财 产品的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用累计不超过 19,000万元（含19,000万元）人民币闲置自有资金购买投资风险可控的理财产 品。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层根据实际需要，在上述额度内具体实施和办理相关事项。 截至2017年10月31日，公司使用闲置自有资金购买理财产品的具体情况 如下： 序 理财金额 期限 预期年化 号 受托方 产品名称 产品类型 （万元） 起息日 到期日 （天） 收益率 （%） 中信银行股份中信理财之共保本浮动 1有限公司合肥赢保本周期收益型产 2,500 2017.5.18 2017.11.16 182 4.00 分行 182天理财产品 品 “本利盈”系列 2徽商银行合肥组合投资类保证收益 2,000 2017.6.22 2017.7.27 35 3.80 宁国路支行 CA170435（理型 财缤纷月系列） “本利盈”系列 3 徽商银行合肥 组合投资类 保证收益 10,000 2017.7.25 2018.7.25 365 4.30 宁国路支行 CA170587（泰型 禾光电专属） “本利盈”系列 4 徽商银行合肥 组合投资类 保证收益 3,000 2017.8.9 2018.2.9 184 4.10 宁国路支行 CA170609（泰型 禾光电专属） 5合肥科技农村 “添金增利”系保本保证 3,500 2017.10.25 2017.12.28 64 4.30 商业银行股份列保本保证收 收益型 有限公司站西益型人民币机 路支行 构理财产品 备注：截至本报告出具日，上述第2项产品已到期赎回。 （六）公司经营情况 公司经营情况正常，2017年1－9月，公司实现营业收入28,381.61万元， 较上年同期增长了2.05%，实现归属于上市公司股东的净利润6,165.48万元，较 上年同期增长 4.24%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,606.38万元，较上年同期减少4.10%。 （七）其他事项 经公司于2017年4月20日召开的第二届董事会第八次会议、于2017年5 月16日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司向2017年6月13日登记在 册的股东派发现金红利和实施公积金转增股份，以总股本7,596万股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配股利1,519.20万元；同时 进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，共计转增3,038.40万股， 转增后公司总股本增加至 10,634.40 万股，公司注册资本金额调整为 10,634.40 万元。2016年度分配方案已实施完毕。 三、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项 无上述事项。 四、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，上市公司对保荐机构的检查工作予以积极配合，提供了相应的文件资料，并对该等资料的真实性、准确性、完整性做出了书面承诺。 五、本次现场检查的结论 泰禾光电运行规范，公司治理结构较为健全，三会运行正常，信息披露及时、真实、准确、完整；公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在被控股股东及其控制的企业占用资金的情形；公司募集资金使用正常，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规；公司严格履行有关承诺；公司经营情况良好，未来发展具有可持续性。 （以下无正文）