证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2017-069 北京光环新网科技股份有限公司 关于放弃北京科信盛彩云计算有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年11月10日 第三届董事会2017年第八次会议审议通过了《关于放弃北京科信盛彩云计算有 限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 1、公司于2015年4月20日召开第二届董事会2015年第二次会议审议通过 了《关于公司与控股股东共同投资的议案》，同意公司与控股股东北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）共同投资北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名：北京科信盛彩置业有限公司，以下简称“科信盛彩”），其中公司投资人民币6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币16,488万元持有其36%的股权。为避免百汇达与公司产生同业竞争，百汇达与公司签署了《一致行动协议》，协议中约定“在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，百汇达将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致”。通过一致行动协议公司实际控制科信盛彩51%股权，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司与控股股东共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-027）。 公司于2016年1月6日召开第二届董事会2016年第一次会议审议通过了《关 于公司放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司关联方共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创投资”）以6,870万元的价格收购金长华持有的科信盛彩15%的股权，公司放弃优先购买权。为避免云创投资与公司产生同业竞争，云创投资与公司签署了《一致行动协议》，协议中约定“在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，云创投资将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致”。 通过一致行动协议公司实际控制科信盛彩66%股权，具体内容详见公司同日披露 在中国证监会指定信息披露网站的《关于放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-005）。 2、百汇达拟将其持有的科信盛彩36%的股权以16,488万元的价格转让其全 资子公司光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）,且光环控股同意继续履行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新签署一致行动协议及出具承诺函。鉴于上述股权转让事项属于百汇达内部组织架构调整行为，且光环控股继续履行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的承诺，不会损害公司的利益，公司拟就上述股权转让放弃优先购买权。 3、公司本次放弃优先购买权事项已经2017年11月10日召开的公司第三届 董事会2017年第八次会议审议通过，关联董事耿殿根先生回避表决。独立董事 事前发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。 4、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 第8.2.8条的规定，本次公司放弃优先购买权构成关联交易。根据《公司章程》 的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 名称：光环控股有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：20000万元 注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园10栋8单元1号 楼6号 法定代表人：耿桂芳 成立日期：2016年11月11日 营业期限：2016年11月11日至2036年11月10日 经营范围：企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 主要股东及持股比例：北京百汇达投资管理有限公司持有100%股权。 三、涉及关联交易的其他安排 为避免关联方光环控股与公司产生同业竞争，公司与光环控股签署了《关于北京科信盛彩云计算有限公司之一致行动协议》，约定：（1）自本次股权转让完成之日起，在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，光环控股将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致；（2）如一方拟就协议约定的重大事项向科信盛彩股东会提出议案时，须事先与另一方进行充分的沟通、协商，最终按照公司决定的意见以双方名义共同向股东会提出提案；（3）双方在科信盛彩召开股东会审议协议约定的重大事项前须进行充分沟通协商，最终按照公司决定的意见在股东会上对该等事项行使表决权。 同时，光环控股承诺：（1）在科信盛彩负责实施建设的亦庄绿色云计算基地项目建设完成后（建设期 2 年）6 个月内，光环控股将书面通知公司将按照市场公允价格转让持有的科信盛彩的全部股权，公司享有在同等条件下的优先购买权；公司也可根据实际情况提前向光环控股提出收购请求，如公司提前提出收购请求，则光环控股将在公司提出收购请求后1个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先购买权，则光环控股将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权；（3）如公司放弃优先购买权，则光环控股在公司放弃优先购买权后 3 个月内将持有的科信盛彩的股权转让给第三方或进行相应的处置；（4）如光环控股违反上述承诺给公司造成任何损失的，光环控股将承担赔偿责任。 在光环控股采取前述保障措施的前提下，公司同意光环控股以16,488万元 的价格收购科信盛彩36%的股权，并且公司放弃优先购买权。 四、本次交易对公司的影响 鉴于百汇达将其持有的科信盛彩 36%的股权转让给光环控股属于百汇达内 部组织架构调整行为，并且光环控股继续履行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的承诺，上述股权转让不会损害公司的利益。 五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至今，公司与关联法人光环控股累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见：同意将本议案提交公司董事会审议。 2、独立意见：本次放弃优先购买权，没有改变公司持有科信盛彩的股权比例和表决权比例，不影响公司对科信盛彩的控制力，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司在科信盛彩的权益、公司未来主营业务及持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权暨关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意公司放弃优先购买权。 七、监事会意见 第三届监事会2017年第六次会议审议通过了《关于放弃北京科信盛彩云计 算有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，监事会全体监事认为：本次放弃优先购买权，没有改变公司持有科信盛彩的股权比例和表决权比例，不影响公司对科信盛彩的控制力及在科信盛彩的权益，亦不影响公司未来主营业务和持续经营能力，同意公司放弃优先购买权。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司关联方光环控股以16,488万元的价格收购科 信盛彩36%的股权、公司放弃优先购买权并由此而产生关联交易，本次关联交易 已经公司董事会及监事会审议通过，经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见，相关决策程序已经履行。本次关联交易属于百汇达内部组织架构调整行为，没有改变公司持有科信盛彩的股权比例和表决权比例，不影响公司对科信盛彩的控制力，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司在科信盛彩的权益、公司未来主营业务及持续经营能力不会产生不利影响。上述股权转让不会损害公司及全体股东的利益。保荐机构对本次关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、第三届董事会2017年第八次会议决议； 2、第三届监事会2017年第六次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会2017年第八次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第三届董事会2017年第八次会议相关事项的独立意见； 5、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司放弃北京科信盛彩云计算有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 北京光环新网科技股份有限公司董事会 2017年11月13日