重庆万里新能源股份有限公司 2017年第五次临时股东大会 会议资 料（修订版） 2017年11月16日 中国 重庆 重庆万里新能源股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议议程 会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式 现场会议时间：2017年11月16日14:30 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 会议地点：公司会议室 召集人：公司董事会 参会人员：2017年11月10日收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的股东或其授权委托代表 列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师 一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数 二、主持人介绍见证律师 三、选举股东代表参与计票及监票 四、审议有关议案并提请股东大会表决 1、审议《关于增补赵春林先生为公司第八届董事会董事的议案》 2、审议《关于变更第八届监事会监事的议案》 3、审议《关于转让重庆德能再生资源股份有限公司股权的议案》 五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 六、对提交会议审议的议案进行投票表决 七、统计有效表决票 八、主持人宣读表决结果 九、律师发表见证意见 十、主持人宣读股东大会决议 议案一 关于增补赵春林先生为公司第八届董事会董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司原董事谭春艳女士因工作原因已向公司董事会递交辞职报告，辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，拟增补赵春林先生为公司第八届董事会董事，任期自相关股东大会审议通过之日至本届董事会届满之日。 请审议。 简历： 赵春林，男，48岁，工学学士，EMBA硕士。1999年至2004年在西南证券、 大鹏证券从事投资银行工作，2004年11月至2017年6月在重庆科技风险投资 公司从事风险投资工作，历任副总经理、总经理。 议案二 关于更换第八届监事会监事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司监事曾君樊先生因工作原因已向公司监事会递交辞职报告，辞去公司监事会监事的职务。曾君樊先生的辞职导致公司监事会成员人数低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经股东推荐，监事会提名金赵亮先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日至本届监事会届满之日。 请审议。 简历： 金赵亮，男，1972年1月生，大学本科学历。曾先后任重庆有价证券营业 部证券分析员、平安证券重庆营业部证券分析师、广发证券重庆科园一路营业部部门经理、广发证券太原新建北路营业部副总经理、广发证券重庆科园一路营业部副总经理、广发证券投行西南部项目经理及重庆极富投资管理咨询有限公司总经理。现任嘉兴富海投资管理有限公司总经理。 议案三 关于转让重庆德能再生资源股份有限公司股权的议案 各位股东及股东代表： 公司拟将持有的重庆德能再生资源股份有限公司（简称“德能公司”）全部股权（公司持有德能公司3500万股股份，持股比例为23.33%，简称“标的股权”）转让给公司关联方巨江电源科技有限公司（以下简称“巨江电源”），具体情况如下： 一、股权转让事项概述 1、德能公司主要从事废旧铅酸蓄电池回收处理。截至公告日，德能公司股本为150,000,000股，其中，公司持有35,000,000股，持股比例为23.33%，为德能公司第一大股东。 2、截止评估基准日2017年8月31日，经重庆华康资产评估土地房地产估 价有限责任公司评估，德能公司股东全部权益的评估值为 19,317.54 万元，经 双方协商确定股权转让价格为1.30元/股，转让金额为4,550万元。转让后公司 不再持有德能公司股权。 3、巨江电源为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的参股公司，持股比例为30%，公司董事长刘悉承先生在巨江电源任董事一职。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次股权转让构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他有权机构的审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需获得股东大会批准。 二、交易对方的基本情况 公司名称：巨江电源科技有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2008年11月07日 法定代表人：王栋 注册资本：25,687.5122万人民币 注册地址：浙江省金华市兰溪市 经营范围：UPS电源、EPS应急电源的研发、制造和销售；铅酸蓄电池 的研发、制造与销售(不含开口式铅酸蓄电池等国家限制类、禁止类蓄电池 的生产）；货物及技术进出口业务 股权结构：深圳市南方同正投资有限公司出资77,062,537元，占比30%； 杭州三齐汇地投资管理合伙企业（有限合伙）出资179，812，585.47元， 占比70%。 截至2016年12月31日，巨江电源总资产为人民币764,789,648.84 元，净资产为人民币287,678,925.71元，利润总额为人民币24,235,795.57 元，净利润为人民币23,260,589.70元。 关联关系：为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的参股公司，且公司董事长刘悉承先生在巨江电源任董事一职。 三、交易标的基本情况 1、标的公司的基本情况 公司名称：重庆德能再生资源股份有限公司 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 成立时间：2004年03月10日 法定代表人：蒋仁海 注册资本：15,000万人民币 注册地址：重庆市双桥经开区邮亭工业园区（红林村4、7组） 经营范围：回收处理废旧铅酸蓄电池；再生铅；精铅；合金铅；硫酸；硫酸钠；混合塑料；生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营] 2、标的公司主要财务指标 截止2017年8月31日，德能公司总资产201,465,055.65元，负债总额 61,995,105.15元，净资产 139,469,950.50元， 2017年1月至 8月净利润 3,950,778.53 元。 3、标的公司股权结构情况 （1）本次股权转让前，股权结构情况如下： 股东名称或姓名 持股股数（万股） 持股比例（%） 重庆万里新能源股份有限公司 35,000,000 23.33% 巨江电源科技有限公司 27,500,000 18.33% 罗钦德 20,000,000 13.33% 曹浪 20,000,000 13.33% 伍中刚 15,250,000 10.17% 嘉兴德环股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000,000 6.67% 周勇 4,895,000 3.26% 王维献 4,000,000 2.67% 吴海一 3,105,000 2.07% 黄伟 3,000,000 2.00% 刘洪强 2,250,000 1.50% 周大方 2,000,000 1.33% 姜懿 2,000,000 1.33% 王勇 1,000,000 0.67% 合计 150,000,000 100% （2）本次股权转让后，股权结构情况如下： 股东名称或姓名 持股股数（万股） 持股比例（%） 巨江电源科技有限公司 62,500,000 41.66% 罗钦德 20,000,000 13.33% 曹浪 20,000,000 13.33% 伍中刚 15,250,000 10.17% 嘉兴德环股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000,000 6.67% 周勇 4,895,000 3.26% 王维献 4,000,000 2.67% 吴海一 3,105,000 2.07% 黄伟 3,000,000 2.00% 刘洪强 2,250,000 1.50% 周大方 2,000,000 1.33% 姜懿 2,000,000 1.33% 王勇 1,000,000 0.67% 合计 150,000,000 100% 4、经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，2015年5月20日，公 司与德能公司签署了《借款合同》，公司向德能公司提供借款1000万元，以其股 东罗钦德先生持有德能公司1333万股股权作为质押，期限一年。经公司第八届 董事会第十六次会议及第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司连续两年为其续借上述借款1000万元，并继续以其股东罗钦德先生持有德能公司股权1333万股作为质押。目前，上述借款尚未归还。德能公司书面承诺在公司股东大会通过本股份转让事项相关议案之日至交割日（交割日为按协议约定完成股份转让变更登记之日）前，将连本带息归还上述1000万元借款。 公司不存在委托德能公司理财的情况；德能公司也不存在占用公司资金情况。 四、交易的定价依据 本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考。 依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对德能公司出具的资产评估报告，以2017年8月31日为评估基准日，德能公司股东全部权益的评估值为 19,317.54 万元，增值额为人民币5,370.54万元，增值率为38.51%。本次股权转让价格根据目标公司评估值并经交易各方协商确定，转让价格为人民币1.30元/股，转让金额为4,550万元。 五、《股权转让协议》的主要内容 甲方：巨江电源科技有限公司 乙方：重庆万里新能源股份有限公司 1、标的股份的转让及价格依据 （1）甲、乙双方确认：乙方将其持有的德能公司3,500万股股份转让至甲 方名下。 （2）甲、乙双方同意，由德能公司聘请具有证券相关业务资格的评估机构对标的股份的价格进行评估并出具评估报告，以评估报告的数据作为定价参考。 2、股份转让价格及支付方式 （1）甲、乙双方同意：甲方按人民币1.30元/股的价格受让乙方持有德能 公司3,500万股股份，股份转让价款为1.30元×3,500万股=4550万元（大写： 肆仟伍佰伍拾万元整）。 （2）本协议生效后1个月内，甲方向乙方账户支付人民币4550万元（大写： 肆仟伍佰伍拾万元整）。乙方收到甲方支付的上述款项后，负责完成将持有德能公司3,500万股股份转让给甲方的相关交易、变更登记或报备程序，包括但不限于完成重庆股份转让中心所要求的交易流程并向甲方提供相应的收款票据凭证。 3、税费、债权债务及人员安排 （1）甲、乙双方共同同意并确认，因本协议履行过程中，发生的有关的税费由本协议双方依照国家及地方法律法规承担。 （2）德能公司的独立法人地位并不因本次股份转让而改变，仍独立享有和承担其自身的债权和债务。 （3）本次股权转让不涉及德能公司的人员安置事项，德能公司现有员工的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属用人单位承担。 4、甲方保证及承诺 （1）甲方保证其为签订本协议之目的而向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；并保证有足够资金履行本协议约定的受让股份及付款义务。 （2）甲方保证已取得甲方全部签署本协议的企业权力和合法授权，并已根据上级主管部门批准（如需）及内部决策机制及程序的同意签署本协议。 （3）甲方同意在本协议所述条件下购买乙方所持德能公司3500万股股份， 并按本协议约定承担相应的责任和义务。 （4）股份交接后德能公司新发生的债务由交接后的德能公司承担。 5、乙方保证及承诺 （1）乙方保证本协议的签署及履行，不会受自身条件原因的限制，也不会导致对公司章程、股东大会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。 （2）乙方保证对其所持德能公司的股份享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对乙方转让股份进行权利限制或主张权利，由乙方负责予以解决并承担所有法律责任及经济责任。 （3）乙方保证，在本协议签订生效之日始至上述股份转让交易手续办理变更登记或报备完毕期间，不置换、挪用德能公司资产，德能公司资产性质不发生重大变化，且德能公司不从事与经营范围无关的业务。未经甲方许可，不得以任何名义签署任何损害德能公司利益的文件、协议。 6、违约责任 （1）乙方未按协议约定履行股份交易的义务，或违反本协议约定的其他义务或乙方所做的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议约定的股份转让总价款的1%向乙方收取违约金。 （2）甲方未按协议约定支付股份转让价款，或违反本协议约定的其他义务或甲方所作的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按本协议约定的股份转让总价款的1%向甲方收取违约金。 六、本次股权转让对公司的影响 近年来，受行业增速放缓、行业政策冲击、原材料价格波动等影响，公 司经营资金趋紧，面临较大经营压力，盈利空间被逐步压缩，最近两年公司 连续亏损，本次股权转让预计将获得股权转让收益，对公司2017年度业绩 将产生一定正面影响。 本次股权转让预计可实现收益约为1481万元（本数据仅为公司财务部 门测算结果，具体收益金额以公司聘请的会计师事务所年度审计为准。） 本议案涉及关联交易，关联方深圳市南方同正投资有限公司回避表决。 请审议。