南方出版传媒股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 会议材料 会议时间：2017年11月28日14点30分 会议地点：广州市越秀区水荫路11号 出版大楼2楼三号会议室 目录 议案一关于修订《公司章程》的议案......3 议案二关于使用闲置募集资金置暂时补充流动资金的议案......7 议案一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为贯彻落实中央和省委关于加强国有企业党的建设的精神，根据《中共广东省委组织部、广东省国资委党委转发关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（粤组通字201716号）等有关文件精神和要求，及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定和要求，结合公司的实际情况，现拟对公司章程相关内容进行修订。 公司发行股份购买广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益事项的股份登记工作已经完成，于2017年10月13日收到中国证券登记计算有限公司上海分分公司的《证券变更登记证明》，经公司申请本次新增登记股数76,776,566股于10月20日在上海证券交易所上市，公司股份总数由819,100,000股变更为895,876,566股，注册资本由人民币81，910万元变更为895,876,566元。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定和要求，现拟对公司章程相关内容进行修订。 （一）对原第一条的修订 原文： 为维护南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 修订后： 为维护南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 （二）增加部分： 第五章《党组织》 第一节 党组织的机构设置 第九十九条公司根据《党章》的规定设立中国共产党的组织， 在公司发挥领导核心和政治核心作用。 第一百条 公司设立党委。党委实行集体领导制度。同时，按规 定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”），履行党的纪律审查和纪律监督职责。党委书记、纪委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。 第一百零一条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党 务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委的职责 第一百零二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，主 要包括： （一）学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施； （二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； （三）落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，制定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍。 （四）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委切实履行监督责任； （五）前置研究讨论企业“三重一大”问题，讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事项； （六）根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》，确保股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （七）研究涉及职工切身利益的重大事项，充分依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百零三条 建立健全公司党委前置研究讨论企业重大问题 的长效机制。对公司 “三重一大”问题，应先提交公司党委讨论研 究，按法定程序进行决策和实施。 （三）对原第六条的修订 原 文： 第六条 公司注册资本：人民币81,910万元。 修订后： 第六条 公司注册资本：人民币895,876,566元。 （四）对原第十九条的修订： 原文： 第十九条 公司股份总数为819,100,000股，均为人民币普通股。 修订后： 第十九条 公司股份总数为895,876,566股，均为人民币普通股。 以上议案分别经公司2017年第十一次、第十二次临时董事会审 议通过。请各位股东审议。 本次《公司章程修订稿》于10月28日披露在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 南方出版传媒股份有限公司 二�一七年十一月八日 议案二 关于使用闲置募集资金置暂时补充流动资金的议案 为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司将增加使用总额为人民币1.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为从本次提交股东大会审议通过起不超过12个月。到期归还至募集资金专用账户。 公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。详见2017年11月14日《南方出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（》公告编号：临2017-079号）。 以上议案经公司2017年第十三次临时董事会、第六次临时监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见同意该事项，保荐机构《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》对该事项无异议。请各位股东审议。 南方出版传媒股份有限公司 二�一七年十一月十三日