证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2017-068 威龙葡萄酒股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：29,446,720股 发行价格：19.52元/股 募集资金总额：574,799,974.40元 2、发行对象认购的数量和限售期 序号 名称 认购数量（股） 限售期 1 创金合信基金管理有限公司 10,619,877 12个月 2 王珍海 3,073,770 36个月 3 中铁宝盈资产管理有限公司 14,728,483 36个月 4 江苏隆力奇集团有限公司 1,024,590 36个月 合计 29,446,720 ―― 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 4、资产过户情况 本次非公开发行的29,446,720股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号 2016年9月12日召开的威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”、“威龙股份）第三届董事会第十一次会议及2016年9月29日召开的2016 年第二次临时股东大会决议审议通过公司本次非公开发行A股股票方案。 2017年6月18日召开的公司第四届董事会第二次会议及2017年7月7日 召开的2017年第四次临时股东大会审议通过对本次非公开发行A股股票方案进 行调整。 2017年7月25日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。 2017年9月6日，公司收到中国证监会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号），核准公司非公开发行不超 过29,492,047股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。 （二）本次发行基本情况 威龙股份本次向4名特定对象发行29,446,720股股票的具体情况如下： 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 2、发行数量：29,446,720股。 3、发行对象： 序号 名称 认购数量（股） 限售期 1 创金合信基金管理有限公司 10,619,877 12个月 2 王珍海 3,073,770 36个月 3 中铁宝盈资产管理有限公司 14,728,483 36个月 4 江苏隆力奇集团有限公司 1,024,590 36个月 合计 29,446,720 ―― 4、发行价格：19.52元/股，发行价格不低于发行底价。 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（即2017年6月19日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即19.49元/股。 5、发行方式：现金认购。 6、锁定期安排：王珍海、中铁宝盈―润金1号资产管理计划、隆力奇此次 所认购的股票的限售期为36个月，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发 行结束之日起12个月内不得转让。 7、承销方式：代销。 8、募集资金量：本次发行募集资金总额为574,799,974.40元，扣除发行费 用12,258,911.99元，募集资金净额562,541,062.41元。 （三）募集资金验资和股份登记情况 2017年11月2日,4名发行对象将认购资金574,799,974.40元全额汇入了主 承销商国金证券的账户。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月3日出具的“川华信验（2017）89号”《验证报告》，截至2017年11月3日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币574,799,974.40元。 2017年11月3日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月6日出具的“中喜验字[2017]第0216号”《验资报告》，截至2017年11月3日止，威龙股份已收到扣除承销费、保荐费等发行费用人民币12,258,911.99元后，实际募集资金净额562,541,062.41元，其中增加股本人民币29,446,720元，增加资本公积人民币533,094,342.41元。 本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见1、公司本次非公开发行股票的保荐人和主承销商国金证券认为： 发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均遵循了公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2017]1590号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人王珍海、中铁宝盈―润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 2、本次非公开发行股票的律师北京市海润律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均遵循了公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2017]1590号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人王珍海、中铁宝盈―润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 二、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量 根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 19.52 元/股，本次发行对象为以下4名的特定对象： 序号 名称 认购数量（股） 限售期 1 创金合信基金管理有限公司 10,619,877 12个月 2 王珍海 3,073,770 36个月 3 中铁宝盈资产管理有限公司 14,728,483 36个月 4 江苏隆力奇集团有限公司 1,024,590 36个月 合计 29,446,720 ―― （二）发行对象基本情况 各发行对象基本情况如下： 1、王珍海基本情况 王珍海先生：男，1959年11月出生，370623195911******，中国国籍，无 长期境外居留权，中共党员，大专学历，山东省人大代表，烟台市工商联副主席，龙口市工商联主席，龙口市总商会会长，中国酒业协会葡萄酒分会第四届副理事长，中国食品工业协会常务理事。曾荣获国际金葡萄创业奖，全国酿酒行业百名先进个人，葡萄与葡萄酒行业杰出贡献奖，山东省劳动模范，烟台市优秀共产党员、优秀劳动模范等荣誉称号。曾任葡萄酒国家级评委，烟台威龙董事长兼总经理，公司董事长、总经理。现任公司董事长，为公司的控股股东、实际控制人。 关联关系：公司的控股股东、实际控制人 业务联系：最近一年内，王珍海为公司部分银行借款提供了担保，截至本公告日，与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 2、中铁宝盈资产管理有限公司基本情况 （1）中铁宝盈 类型 有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室 法定代表人 丁宁 注册资本 15,000万人民币 成立日期 2013年11月29日 经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （2）中铁宝盈―润金1号资产管理计划 中铁宝盈―润金 1 号资产管理计划由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管 理，由威龙股份部分经销商或其核心人员出资全额认购本次非公开发行的股票。 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 3、隆力奇基本情况 类型 有限责任公司 住所 江苏省常熟市隆力奇生物工业园 法定代表人 徐之伟 注册资本 3,971.1万元人民币 成立日期 1996年7月3日 保健食品生产：隆力奇牌蛇酒；食品生产加工：蛇龟酒、隆力奇牌枸杞 酒、隆力奇牌蝮蛇酒；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；服装加工、 销售，皮革制品、木及木制品、家具、五金交电、化工原料（不含危险 经营范围 化学品、剧毒化学品、监控化学品等须领证经营的产品）、建材、百货 销售，皮革硝制，从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：隆力奇作为公司经销商，其向公司采购产品并对外销售。 4、创金合信基金管理有限公司 类型 有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室 法定代表人 刘学民 注册资本 17,000万人民币 成立日期 2014年7月9日 经营范围 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可 的其他业务。 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 三、本次发行前后前10 名股东持股情况 （一）本次发行前前10 名股东持股情况 截至2017年10月31日，公司总股份为200,200,000股，其中前十大股东持 股情况如下表： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股） 1 王珍海 105,394,250 52.64% 105,394,250 2 刘乃若 15,000,000 7.49% ― 3 卢智伟 6,105,300 3.05% ― 4 王冰 2,200,000 1.10% 2,200,000 5 杨光第 1,669,500 0.83% ― 6 常青 1,000,000 0.50% ― 7 隋永清 950,000 0.47% ― 8 武庆 700,000 0.35% ― 9 庄汉成 553,100 0.28% ― 10 孙砚田 500,000 0.25% ― 10 姜淑华 500,000 0.25% ― 10 焦复润 500,000 0.25% ― 合计 135,072,150 67.47% 107,594,250 （二）本次发行后前10 名股东持股情况 基于截至2017年10月31日的公司前十大股东持股情况，本次非公开发行 的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 限售股数（股） 1 王珍海 108,468,020 47.23% 108,468,020 2 刘乃若 15,000,000 6.53% - 3 中铁宝盈资产管理有限公司 14,728,483 6.41% 14,728,483 4 创金合信基金管理有限公司 10,619,877 4.62% 10,619,877 5 卢智伟 6,105,300 2.66% - 6 王冰 2,200,000 0.96% 2,200,000 7 杨光第 1,669,500 0.73% - 8 江苏隆力奇集团有限公司 1,024,590 0.45% 1,024,590 9 常青 1,000,000 0.44% - 10 隋永清 950,000 0.41% - 合计 161,765,770 70.44% 137,040,970 本次发行后公司控股股东、实际控制人王珍海仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行后将增加29,446,720股限售流通股，以截至2017年10月 31 日公司股本结构为基础，考虑此次非公开发行完成后，具体股份变动情况如 下： 本次发行前 本次发行后 项目 （截至2017年10月31日） （截至本次非公开发行股权登记日） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 有限售条件股份 107,594,250 53.74% 137,040,970 59.67% 无限售条件股份 92,605,750 46.26% 92,605,750 40.33% 合计 200,200,000 100.00% 229,646,720 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 五、管理层讨论与分析 （一）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量将得到进一步提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构较为合理。 （二）对公司业务结构的影响 本次非公开发行所募集的资金将用于澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项 目，该项目是对公司现有产品的扩产，增强公司主营业务的盈利能力；通过本次非公开发行，有助于增强公司盈利能力，进一步推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （四）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （五）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。 六、本次发行相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：余波、雷浩 项目协办人：樊石磊 经办人员：朱铭、姚连军、吴秋平 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 电 话：021-68826021 传 真：021-68826800 （二）发行人律师：北京市海润律师事务所 负责人：朱玉栓 经办律师：李强、孙菁菁 办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 电 话：010-82653566 传 真：010-88381869 （三）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张增刚 经办注册会计师：王会栓、苏志军 办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 电 话：010-67085873 传 真：010-67084147 七、备查文件 1、中国证券监督管理委员会核准文件； 2、国金证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告； 3、北京市海润律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；5、律师关于于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 6、会计师出具的验资报告； 7、其他与本次发行相关的重要文件。 威龙葡萄酒股份有限公司董事会 2017年11月13日