证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-054 希努尔男装股份有限公司 关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本事项不构成重大资产重组； 2、本事项构成关联交易，需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 1、交易基本情况 希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的诸城市普兰尼奥男装有限公司（以下简称“普兰尼奥男装” 或“标的公司”）100%的股权转让给新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”），经双方协商一致同意上述股权转让价格为人民币68,575.27万元。 本公告日前12个月内新郎希努尔集团曾为公司控股股东且公司董事王金玲和管艳在新郎希努尔集团担任董事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 2、交易审批程序 公司于2017年11月13日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在审议本议案时进行了回避表决，其余董事全部同意；公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 本次股权转让涉及的关联方基本情况如下： 公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司 法定代表人：王桂波 注册资本：7,000万元 企业性质：股份有限公司 成立日期：2003年8月1日 注册地址：诸城市经济开发区 统一社会信用代码：91370700753524087C 经营期限：永久 经营范围：家具、纺织品的生产销售，贵金属制品销售，自有房屋租赁，以企业自有资金对项目的投资（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人设立，截至目前，王桂波持有36,297,000股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集团实际控制人；其余股东持有33,703,000股，占总股本的48.15%。 截至2016年12月31日，新郎希努尔集团未经审计的资产总额为609,759.55万元，负债总额为300,033.83万元，净资产为309,725.72万元，2016年实现营业收入 117,910.63万元，净利润为9,377.53万元。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：诸城市普兰尼奥男装有限公司 法定代表人：王金刚 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2017年10月27日 注册地址：山东省潍坊市诸城市东环路58号 统一社会信用代码：91370782MA3EQCB0X4 经营期限：永久 股东情况：由公司100%出资。 经营范围：男装及服饰的制造与销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一期主要财务指标： 根据具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜专审字【2017】第1137号审计报告，截至2017年10月31日，普兰尼奥男装的资产总额为80,025.20万元，负债总额为16,863.12万元，净资产为63,162.08万元，应收账款总额为0万元；从成立日至2017年10月31日，普兰尼奥男装的营业收入为0万元，净利润为0万元，经营活动产生的现金流量净额为0万元。 该标的公司对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求，且该等股权无限制权利，该公司业务无法律纠纷、涉诉事项。 根据具有证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第433号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，普兰尼奥男装100%股东权益以资产基础法确定的评估价值为68,575.27万元，股东权益评估增值5,413.19万元，评估增值率为8.57%。 本次公司将持有普兰尼奥男装100%股权全部出售后，新郎希努尔集团成为普兰尼奥男装唯一股东，依法享有股东权利、承担股东义务。 本次交易完毕后，普兰尼奥男装将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财以及其占用公司资金等情况。 四、交易协议的主要内容 1、股权作价及交易方式 1.1 公司将其持有的普兰尼奥男装 100%股权转让给新郎希努尔集团；新郎希 努尔集团以现金方式购买上述股权。 1.2 双方同意参考广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017] 第433号《资产评估报告》所确认的普兰尼奥男装100%股东权益的评估价值68,575.27 万元为基础，协商确定本次交易总价款为人民币68,575.27万元。 1.3 共管账户：双方于2017年11月30日前在公司指定银行，以公司名义开 立一个资金共管账户，需同时加盖双方预留印鉴或签名方可支取共管账户资金。 1.4 在本协议生效之日起四个工作日内，新郎希努尔集团一次性将本次股权交 易款 68,575.27万元支付至共管账户。 1.5 新郎希努尔集团在股权交割日后两个工作日内，配合公司解除账户共管以 完成本次交易价款的支付。 2、税费承担 本次股权转让所发生的税款及其他费用，由双方根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。 3、 标的股权的交割 3.1 各方同意，公司自新郎希努尔集团将全部股权转让款付至共管账户之日起 三个工作日内向工商行政管理机关提交标的股权过户所需的制式申请文件。 3.2 各方同意，标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割 日起新郎希努尔集团成为标的股权的权利人，新郎希努尔集团将按照持股比例对普兰尼奥男装享有权利或承担义务和责任。 4、过渡期间损益享受及承担 4.1 交易基准日的次日至交割日（含当日）期间为过渡期间。 4.2 双方同意，标的股权在过渡期间所产生的损益均为新郎希努尔集团享受和 承担。 5、债权债务处理和员工安置 本次股权转让完成后，普兰尼奥男装的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及普兰尼奥男装的员工安置及债权债务处置的有关事项。 6、本协议的生效、变更、终止或解除 6.1 本协议自双方代表签名并加盖双方公章或合同章之日起成立，自本次交易 获得公司董事会和股东大会审议通过之日生效。 6.2 协议生效后，除本协议约定的解除事项外，双方无其它任何理由解除本协 议。 五、关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易完成后，如公司与新郎希努尔集团产生新的交易，公司将严格按照相关法律、法规进行审议并予以披露。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。 本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会产生同业竞争。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次股权转让符合公司的发展战略，是对公司主营业务的适当调整及优化，是为了增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司正常经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。 本次交易完成后，普兰尼奥男装不再纳入公司合并报表范围，经公司财务部门初步测算，预计对公司2017年净利润的影响约为4,059.89万元，本数据为财务部门预计数据，具体数据以年审会计师审计数据为准。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年初至披露日，本公司与新郎希努尔集团发生的各类关联交易总金额为 228.07万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事张焕平、张宏和王蕊对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下： 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易按照评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，属于对公司主营业务的适当调整及优化，有利于公司整合资源，优化公司资产，有利于公司提升主营业务的核心竞争力，符合公司未来发展规划及战略布局。因此，同意公司本次对外转让全资子公司股权暨关联交易事宜。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十三次会议决议； 2、独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的事前认可函”； 3、股权转让协议； 4、审计报告； 5、评估报告。 特此公告。 希努尔男装股份有限公司董事会 2017年11月13日