江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） ： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二�一七年十一月 2 2017 11 13 3 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上市公司、公司、本公 司、 江南高纤、发行人 指 江苏江南高纤股份有限公司（证券代码： 600527） 本次发行/本次非公开 发行 指 江苏江南高纤股份有限公司 160,000,000 股的行为 本次非公开发行股票不超过 保荐机构/主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4 第一节 本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序 1、 2016 年 10 月 19 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于本次非公开发行 A 股股票 涉及关联交易的议案》、 《关于公司与陶国平先生签署 的议案》、《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《公 司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事 项。 2016 年 11 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前 述与本次非公开发行股票相关的议案。 2017 年 2 月 20 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票预 案（修订稿）的议案》、《关于公司与陶国平先生签署 的议案》、 《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施(修订稿) 的议案》 等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项，并对非公开发行股票预案进 行了修订。本次修订内容主要对本次非公开发行股票的定价方式、发行价格及发 行数量进行了调整，具体为： 将本次非公开发行股票的发行价格和定价原则调整 为“ 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票 交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大 会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会 相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”同时， 将本次非公开发行股票的 发行数量调整为 “ 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价 5 格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过 16,000 万股，并以中国证 券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议日至 发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将 作相应调整。”由于 2016 年 11 月 18 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会 已就上述事项对董事会进行了授权，故此次修订无需再经股东大会审议。 2017 年 4 月 27 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关 于二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股 票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与陶国平先生签署 的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告（修订稿）的议案》 、《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即 期回报措施（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项， 并对非公开发行股票预案进行了二次修订。本次修订内容主要是将本次非公开发 行股票募集资金总额由不超过 86,560.00 万元调整为不超过 85,000.00 万元。由 于 2016 年 11 月 18 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会已就上述事项对董 事会进行了授权，故此次修订无需再经股东大会审议。 2、 2017 年 8 月 29 日， 公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审 核委员会通过。 2017 年 9 月 27 日， 中国证监会出具了《 关于核准江苏江南高纤股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1747 号）。 3、 资金到账和验资时间：截至2017年11月2日，发行对象已缴纳了股 票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行 了审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16298号验资报告。根据验资报告， “截至2017年11月2日下午17:00止，申万宏源已收到江南高纤本次非公开 发行股票认购资金共计人民币832,000,000.00元（大写：人民币捌亿叁仟 贰佰万元整）。” 2017年11月3日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用 后的余额划转至江南高纤指定的验资专户内。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会 师报字字[2017]第ZA16297号）验证：截至2017年11月3日止，贵公司已向 6 特定投资者发行人民币普通股16,000万股，每股发行价格5.20元，每股面 值1元，募集资金总额为人民币832,000,000.00元；扣除保荐承销费用人民 币10,000,000.00元，其他发行费用人民币950,000.00元，加上发行费用可 抵扣增值税619,811.32元，实际募集资金净额为人民币821,669,811.32元， 其中增加注册资本（股本）人民币160,000,000.00元（大写人民币壹亿陆 仟万元整），实际资本溢价人民币661,669,811.32元。 4、 办理股权登记的时间： 本公司已于2017年11月13日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登 记及股份限售手续。 二、本次发行股票的基本情况 （一） 股票类型：人民币普通股（ A 股） （二） 发行数量： 160,000,000 股 （三） 股票面值： 1.00 元 （四） 发行价格： 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票 交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大 会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会 相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 截至2017年11月1日，江南高纤前20个交易日公司股票交易均价为5.77元/ 股，本次非公开发行的价格确定为5.20元/股。 （五） 募集资金量及发行费用： 本次发行募集资金总额832,000,000元，扣除发行费用共计10,330,188.68 元（ 不含增值税进项税额619,811.32元），募集资金净额为821,669,811.32元。 符合公司相关股东大会决议。 （六）发行股票的锁定期： 7 根据《发行管理办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》 的约定， 陶国平承诺： （ 1）本次非公开发行认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内不转让， 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行； （ 2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持 的公司股份，亦遵守上述安排。 三、本次发行的认购对象及获得配售情况 序号 认购对象 认购价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 1 陶国平 5.20 160,000,000 832,000,000.00 36 个月 合计 160,000,000 832,000,000.00 ―― 发行人关联方获配数量占本次发行数量的 100.00%。 四、 发行对象的基本情况 （ 一） 发行对象基本情况 陶国平先生， 中国国籍， 无境外永久居留权，生于 1960 年 5 月，大专学历， 高级经济师，江苏省政协委员，苏州市人大代表。 2003 年“ 全国五一劳动奖章” 获得者， 2004 年“ 江苏省优秀民营企业家称号”获得者， 2010 年“全国劳模” 获得者。 历任吴县市琳桥印刷厂厂长； 吴县市第二化纤厂经营厂长、厂长； 江苏 江南化纤集团有限公司总经理、董事长； 2001 年 3 月至 2016 年 5 月任公司董事 长； 2001 年 3 月-2002 年 1 月、 2010 年 5 月至 2015 年 4 月兼任公司总经理，现 任公司董事。 （二）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票的发行对象陶国平为公司控股股东、实际控制人、董事。 根据《 上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 本次发行对象陶国平系公司控股股东、实际控制人、董事。本次非公开发行 8 股票完成后， 陶国平将持有公司股票不超过 254,884,448 股，持股比例将不超过 26.49%。 同时， 陶国平的一致行动人陶冶（陶国平之子）持有公司股票 32,600,000 股，持股比例不低于 3.39%，两人合计持股比例为不超过 29.88%。 本次发行后 陶国平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生 变化。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 本次发行对象及其关联方在最近一年未与公司发生关联交易。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 发行人依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，发 行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《 关联交易 管理办法》 等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于 公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。 发行人控股股东陶国平及其一致行动人陶冶也承诺如下：“ 1、 如果本人（包 括本人近亲属）与江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”）不可避 免地出现关联交易，将根据《公司法》和江南高纤公司章程的规定，依照市场规 则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护江南 高纤及所有股东的利益，将不利用本人在江南高纤中的地位，为本人及本人近亲 属在与江南高纤的关联交易中谋取不正当利益。 2、 作为江南高纤的股东，本人 及本人的关联方不存在违规占用江南高纤资金、资产和其他资源的情形。” 五、本次非公开发行的相关机构 保荐机构（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 薛军 保荐代表人： 林琳、纪平 项目协办人人： 方亮 地址： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 电话： 021-33389888 9 传真： 021-54047982 律师事务所： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 许航、徐志豪 地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 发行人审计及验资机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办会计师： 朱海平、陈俭 地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 10 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至 2017 年 9 月 30 日，公司 A 股前十名股东持股数量和比例如下： 序 号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 (%) 1 陶国平 94,884,448 11.83 2 陶冶 32,600,000 4.06 3 夏志良 31,307,532 3.90 4 盛冬生 15,967,110 1.99 5 周永康 15,905,796 1.98 6 苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司 11,782,882 1.47 7 中国建设银行股份有限公司-华商价值共享灵活配置 混合型发起式证券投资基金 10,673,044 1.33 8 中国工商银行股份有限公司-汇添富民营活力混合型 证券投资基金 10,000,018 1.25 9 上海弋江投资有限公司 9,000,000 1.12 10 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型证 券投资基金 8,952,438 1.12 合 计 241,073,268 30.05 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 本次非公开发行后（截至2017年11月13日），公司前10名A股股东及其持股 数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下： 序 号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 (%) 持有有限售条件 股份数（ 股） 1 陶国平 254,884,448 26.49 160,000,000 2 陶冶 32,600,000 3.39 0 3 夏志良 31,307,532 3.25 0 4 盛冬生 15,967,110 1.66 0 5 周永康 15,905,796 1.65 0 6 中国建设银行股份有限公司－华 商盛世成长混合型证券投资基金 13,241,982 1.38 0 7 苏州市相城区黄埭镇集体资产经 营公司 11,782,882 1.22 0 8 中国工商银行股份有限公司－汇 10,000,018 1.04 0 11 添富民营活力混合型证券投资基 金 9 中国建设银行股份有限公司－华 商价值共享灵活配置混合型发起 式证券投资基金 9,931,210 1.03 0 10 银华基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿委托银华基金公司股 票型组合 9,038,500 0.94 0 合 计 404,659,478 42.05 160,000,000 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2017 年 9 月 30 日 为基准日）： 股份性质 本次发行前 本次发行完成后 股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%) 一、有限售条件的流通股 0 0 160,000,000 16.63 二、无限售条件的流通股 802,089,390 100.00 802,089,390 83.37 三、股份总数 802,089,390 100.00 962,089,390 100.00 截至 2017 年 11 月 13 日， 公司总股本为 962,089,390 股，其中， 陶国平持 有公司股份 254,884,448 股， 持有公司股份比例为 26.49%，仍处于实际控制人 地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 （二） 对公司资产结构和盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的净资产和总股本均有增加，虽然年产 4 万吨高性能 复合短纤维生产线项目、 年产 8 万吨复合短纤维生产线升级改造项目、 年产 4.2 万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目均需要一段时间的建设才能进行正常 运行，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度 的下降，但随着项目的逐步建成并开始营业，公司的主营业务收入和盈利能力将 得到提升，能够为股东创造更多回报。 （三） 对业务结构的影响 本次发行前公司以化纤制造为主营业务，主要涉及涤纶毛条和复合短纤维等 12 领域。本次发行完成后，公司将继续发展并巩固在化纤制造行业的竞争优势，进 一步提升行业地位，保证公司未来的可持续发展。 （四） 对公司治理结构的影响 本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维 护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人 将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工 商变更登记。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一 步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五） 对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六） 对同业竞争和关联交易的影响 公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发生关联交 易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化的原则公平、公允、 公正地确定交易价格，并履行必要的批注和披露程序。 13 第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 一、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见为： “ 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监 会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的 有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。 ” 二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师发表意见如下： “本所律师经核查后认为，发行人本次发行股票 已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《管 理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关 规定，发行结果公平、公正；本次发行之募集资金已全部到位；本次发行股票所 涉及的股份认购合同、补充合同及其他有关法律文书合法、有效。本次非公开发 行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。 ” 14 第四节 有关中介机构的声明 15 保荐机构（主承销商） 声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 方 亮 保荐代表人： __________________ __________________ 林 琳 纪 平 法定代表人(或授权代表)： _________________ 薛 军 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017 11 年 月 13 日 16 律师事务所声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾，本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 律师事务所负责人： _________________ 经办律师： _________________ __________________ 律师事务所 年 月 日 2017 11 13 17 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的专业报告不存在矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 签字注册会计师 _________________ __________________ 会计师事务所负责人： _________________ 会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 13日 18 第五节 备查文件 （ 一）备查文件 1、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《 申万宏源证券承销保荐有 限责任公司关于江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对 象合规性的报告》 ； 2、 国浩律师（上海）事务所出具的《 国浩律师（上海）事务所关于江苏江 南高纤股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见 书》； 3、其他与本次发行有关的重要文件。 （二） 查询地点 投资者可到公司的办公地点苏州市相城区黄埭镇春秋路 8 号江南大厦查询。 （三） 查询时间 除法定节假日以外的每日上午 8:30-11:00，下午 13:30-17:00。 （四） 信息披露网址 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） （以下无正文） （此页无正文，为《 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之盖章页） 发行人： 江苏江南高纤股份有限公司 年 月 日 2017 11 13