股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2017―096 万泽实业股份有限公司 关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 本次股权转让未构成关联交易； 本次股权转让未构成重大资产重组； 本次股权转让的实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 （一）2014年11月28日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，本公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月1日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》；该议案获2014年12月18日公司召开的2014年第七次临时股东大会审议通过（详见2014年12月19日本公司公告编号2014-094）。当时，结合股权转让，本公司与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署了《资金偿还协议》，就本公司原向西安新鸿业公司提供的财务资助1.64亿元及相关资金占用费的偿还进行约定。2015年2月15日公司与赛德隆公司签订《补充协议》（以上《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》、《资金偿还协议》、《补充协议》合称“原股转协议”）。 由于赛德隆公司未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致公司与赛德隆公司的标的股权转让未能完成。 （二）为完成此项持有待售资产后续相关处理工作，维护公司及全体股东权益，经各方协商，现赛德隆公司自愿放弃对新鸿业公司50%股权的收购，由本公司将持有的新鸿业公司50%股权转让给北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资公司”）。 2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司与绿城投资公司重新签订《股权转让协议》等相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让新鸿业公司50%股权给绿城投资公司，并签订协议解除原股转协议，股权转让基准日为2017年9月30日。随着本次交易的完成，将增强新鸿业公司的资金实力，各方将就本公司原向新鸿业公司提供的财务资助款1.94亿元及相关资金占用费的余额偿还进一步商议具体解决方案，在此期间赛德隆公司仍有义务促成该项资金的偿还。 公司独立董事为本次西安新鸿业投资发展有限公司50%股权转让出具了独立意见。公司独立董事认为：公司审议重新签订股权转让相关协议的议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司重新出售安新鸿业公司股权，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。 （三）根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案需提交临时股东大会审议。 二、受让方情况介绍 （一）基本情况介绍 1、名称：北京绿城投资有限公司 2、类型：有限责任公司（法人独资） 3、注册资金：5000万元 3、统一社会信用代码：9111022873824057X4 4、法定代表人： 李骏 5、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4703 室 6、经验范围： 投资管理；房地产开发；销售自主开发后的商品房； 物业管理。 7、主要股东： 绿城房地产集团有限公司（100%股权） 8、绿城投资公司与本公司和大股东不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。 （二）受让方2016年主要财务指标(未经审计)： 单位：元 2016年12月31日 资产总额 736,751,049.72 负债总额 658,717,267.60 净资产 78,033,782.12 2016年1-12月 营业收入 0 净利润 -49,977,618.93 三、本公司持有待售标的资产基本情况 （一）基本情况介绍 1、名称：西安新鸿业投资发展有限公司 2、注册资本： 2亿元整 3、注册号： 610100100024524 4、法定代表人：关振芳 5、注册地址：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）6、企业类型：有限责任公司 7、设立时间： 2003年6 月6日 8、主要股东：截止本次股权转让基准日2017年9月30日，本公司持股占比50%，深圳市赛德隆投资发展有限公司持股占比1%，深圳市普益兴投资开发有限公司持股占比1%，深圳市华荣丰实业（集团）有限公司持有丁方48%股权。 9、经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售。 （二）本公司持有待售标的资产概况 1、2010年8月24日，本公司通过协议受让深圳市普益兴投资开发有限公司持有新鸿业公司50%的股权，交易作价为人民币2.1亿元；同年12月，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向西安新鸿业公司提供财务资助不高于2亿元的议案》，本公司同意按照年利率9%向新鸿业公司提供不高于人民币2亿元的财务资助。公司先后提供财务资助款累计19400万元，截至2017年11月6日，本公司享有新鸿业借款债权的本金及利息总额为人民币17694.8305万元，其中，本金余额为人民币10600万元，利息为人民币7094.8305万元。 2、本次交易的标的为本公司持有的新鸿业公司50%的股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 3、交易标的最近一年及最近一期的财务状况 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2017]15010077号《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》，截止2017年9月30日的主要财务指标如下： 单位：元 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 2,805,544,995.84 3,280,853,222.56 负责总额 2,766,302,913.58 3,277,061,392.01 应收款项总额 134,205,320.46 142,283,652.88 预收款项 398,543,969.00 508,722,223.00 归属母公司净资产 39,242,082.26 3,791,830.55 注：本次瑞华会计师事务所出具的是专项审计报告。 4、资产评估情况 根据银信资产评估公司出具的银信评报字[2017]第1257号《西安新鸿 业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止 2017年 9 月30日新鸿业公司的资产评估结果如下： 西安新鸿业投资发展有限公司经审计后的总资产价值294,078.57万 元，总负债293,626.53万元，净资产452.04万元。采用资产基础法评估 后的总资产价值 385,416.63 万元，总负债 293,626.53 万元，净资产 91,790.10万元，增减值91,338.06万元，增值率20,205.75%。 四、定价依据 交易双方以评估结果作为参考依据，通过双方协商确定本次股权转让的价格。 五、股权转让协议主要内容 甲方：万泽实业股份有限公司 乙方：北京绿城投资有限公司 丙方：深圳市赛德隆投资发展有限公司 丁方：西安新鸿业投资发展有限公司 根据原股转协议，丙方为收购甲方持有的丁方50%股权，约定股权转让款为 人民币肆亿柒仟伍佰万元（￥475,000,000），截止本协议签署时，丙方已向 甲方支付股权转让款人民币壹亿贰仟伍佰万元整（￥125,000,000.00元）。 各方确认，截至本协议签署时，因丙方未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致甲方与丙方的标的股权转让尚未完成，现丙方自愿放弃对标的股权的收购，乙方欲收购标的股权，本协议各方同意，由乙方按照本协议约定的条款和条件收购标的股权。 甲乙双方协商确认，标的股权的股权转让价款为人民币【47500】万元。 丙方、丁方确认，就丙方、丁方根据原股转协议约定已经向甲方支付的款项， 甲方无需退还，转为丙方、丁方代乙方向甲方支付的部分股权转让款，股权交割日后且乙方接管丁方后，由乙方与丙方、丁方自行结算及处理相关债权债务关系，甲方知悉并同意该等款项安排。 甲乙双方同意，甲乙双方在本协议签署当日开立甲方共管账户，乙方在本协 议签署后三日内以现金方式一次性向甲方共管账户支付交易价款【35000】万元。股权交割日，乙方解除对甲方共管账户的共管。丙方、丁方已向甲方支 付的【12500】万元股权转让款，在交易价款解除共管后即视为乙方向甲方支付的交易价款一部分。 交易价款相应票据开具 1）丙方已向甲方支付的款项，各方确认，已开具的股权转让款凭证原件丙方应提交给乙方，由乙方凭该财务凭证原件向甲方换取新的股权转让款收据。 2）甲方应在甲方共管账户解除共管当日，向乙方开具人民币【47500】万元的股权转让款收据。 若本次股权转让未能获得甲方股东大会批准，则甲方应在股东大会决议后第 二日将共管交易价款退还乙方。 甲乙双方确认，自基准日至标的股权交割日为过渡期。过渡期间，标的股权 的损益由乙方承担。 具体需满足的先决条件如下： 本次股权转让事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方股东大会通过。 本协议各方就签立、实行及完成本协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定）（包括但不限于，就乙方而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要））。 各方同意在乙方按第4条约定将交易价款足额支付至共管账户当日，签署 99%股权及工商变更登记所需的相关文件（包括但不限于股权转让协议、公司章程、股东会决议等），并提供甲方同意办理标的股权转让所需的工 商变更登记手续，包括但不限于： 1) 签署将乙方登记为持有丁方99%股权的股东的股东会决议； 2) 签署将丁方的法定代表人变更为乙方指定的人员的文件； 3) 签署关于调整丁方的董事会、监事人员组成，甲方原委派董事、监事辞 任的文件，由乙方委派董事、监事，并就董事、监事变更事项完成工商备案。 在交易价款解除共管后1日内，甲方、乙方的指定人员应完成如下管控权移 交事项，丙方及丁方应给予充分的配合： 1) 丁方所有印章（包括公章、财务专用章、合同专用章）的移交； 2) 甲方已经撤出派遣在目标项目现场及丁方、鸿登公司的相关人员，并将 相关人员工作成果交由乙方指定人员。 甲方对99%股权其他股东同意签署7.1条约定的文件不承担任何保证责 任。 就丁方现有聘用人员的留用与解除，由乙方与丁方其他股东另行协商约 定处理。 本次交易完成后，丁方将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务 由其继续享有和承担。 本次股权转让完成后，若甲方在管理丁方公章期间（自2015年8月7 日起至甲方向乙方移交丁方印鉴之日止）私自使用丁方印鉴，给丁方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。 六、转让股权的目的和对本公司的影响 根据整体战略的需要,集中优势资源,做大做强公司产业,促进公司可持续发展。本次股权转让预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。 七、备查文件目录 1、公司第九届董事会第三十八次会议决议； 2、银信资产评估有限公司《西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 3、瑞华会计师事务所《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》；4、独立董事意见； 5、《股权转让协议》。 6、《协议书》（解除原股转协议） 特此公告。 万泽实业股份有限公司 董事会 2017年11月13日