股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-096 新华联文化旅游发展股份有限公司 关于2017年度增加为控股子公司提供担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 鉴于新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，同时，为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，在2016年年度股东大会审议通过《关于2017年度为控股子公司提供担保额度的议案》（具体内容详见公司于2017年4月25日、2017年5月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告，公告编号：2017-030、032、047）基础上，公司拟对2017年部分合并报表范围内各级子公司及控股子公司之间提供担保额度增加预计，增加预计的担保额度不超过人民币43亿元（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保，具体详见以下“预计融资担保情况表”），担保方式包括但不限于股权质押、资产抵押、信用担保等方式。在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述增加的担保额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），上述增加担保额度的有效期自2017年第六次临时股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。 预计融资担保情况表 单位：亿元 2016年 本次预计 本次增加 序号 被担保人 度股东大 已公告担 增加担保 后本年度 会审议额 保发生额 额度 剩余担保 度 额度 1 北京新华联置地有限公司 20 20 2 新华联国际置地有限公司 20 20 3 新丝路文旅有限公司 15 15 4 澳大利亚新华联置地有限公司 12 12 5 韩国新华联锦绣山庄株式会社 5 5 6 新华联国际置地（马来西亚） 2 2 有限责任公司 7 湖南新华联建设工程有限公司 25 6 19 8 北京新华联宏石商业地产有限 8 8 公司 9 银川新华联房地产开发有限公 8 8 司 10 大庆新华联房地产开发有限公 5 5 司 11 内蒙古新华联置业有限公司 2 1.75 3 3.25 12 北京新崇基置业有限公司 12 12 13 醴陵新华联房地产开发有限公 2 2 司 14 芜湖新华联文化旅游开发有限 2 2 4 公司 15 芜湖新华联文化旅游投资管理 8 3 5 有限公司 16 芜湖新华联盛世置业有限公司 6 6 10 10 17 唐山新华联置地有限公司 3 3 18 海南香水湾大酒店有限公司 6 6 19 湖南新华联房地产开发有限公 8 8 司 20 西宁新华联置业有限公司 10 10 21 长沙新华联铜官窑国际文化旅 50 7.51 42.49 游开发有限公司 22 上海新华联房地产开发有限公 40 40 司 23 北京悦豪物业管理有限公司 8 8 24 锦亿园林工程有限公司 5 5 25 武汉大花山生态科技发展有限 10 10 公司 26 黄山市金龙房地产开发有限公 5 5 司 27 株洲新华联房地产开发有限公 4 4 司 28 三亚优居房产置业有限公司 6 6 29 惠州市新华联嘉业房地产开发 6 6 有限公司 30 北京新华联伟业房地产有限公 9 9 司 31 西藏长基文化旅游有限公司 20 20 32 西藏格雅美装饰艺术有限公司 3 3 33 长春新华联奥特莱斯建设开发 1 1 有限公司 34 上海新华联置业有限公司 10 10 35 天津新华联房地产开发有限公 10 10 司 36 太仓新华联房地产开发有限公 8 8 司 合计 346 24.26 43 364.74 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号――上市公司从事房地产业务（2017年修订）》等相关规定，在2016年年度股东大会及2017年第六次临时股东大会审议通过的总授权额度范围内，上述被担保人需同时满足以下条件的，可将担保额度在担保对象之间进行调剂： （一）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司； （二）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （三）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超 过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况; （五）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，上市公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。 上述事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 二、新增被担保人基本情况 1、上海新华联置业有限公司（以下简称“上海新华联置业”） 住所：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-C区39室 成立日期：2015年12月21日 法定代表人：苏波 注册资本：10,000万元 经营范围：房地产开发经营，文化艺术交流策划（除演出经纪），展览展示服务，会务服务，投资管理，物业管理，销售建材 股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有上海新华联置业51%的股权，公司全资子公司新华联商业管理有限公司持有新华联（上海）商业管理有限公司持有49%的股权。 截至2016年12月31日（经审计），上海新华联置业资产总额172,103.57 万元，负债总额162,411.25万元，净资产9,692.32万元，2016年度营业收入0 万元，净利润-307.68万元。 截至2017年9月30日（未经审计），上海新华联置业资产总额301,011.87 万元，负债总额292,514.56万元，净资产8,497.31万元，2017年1-9月营业收 入0万元，净利润-1,195.00万元。 2、天津新华联房地产开发有限公司（以下简称“天津新华联”） 住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 成立日期：2017年10月31日 法定代表人：苏波 注册资本：10,000万元 经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；房屋中介服务；物业服务。 股权关系：公司全资子公司天津新华联恒业房地产开发有限公司持有天津新华联100%的股权。 此公司为新成立公司，暂无最近一年及一期财务数据。 3、内蒙古新华联置业有限公司（以下简称“内蒙古新华联”） 住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区管委会办公楼273号 成立日期：2011年4月20日 法定代表人：苏波 注册资本：10,000万元 经营范围：房地产开发经营（凭房地产开发企业资质证书开展经营活动）；房屋租赁。 股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有内蒙古新华联100% 的股权。 截至2016年12月31日（经审计），内蒙古新华联资产总额144,995.86万 元，负债总额135,060.89万元，净资产9,934.97万元，2016年度营业收入为 47,227.08万元，净利润356.08万元。 截至2017年9月30日（未经审计），内蒙古新华联资产总额134,054.29 万元，负债总额120,870.26万元，净资产13,184.04万元，2017年1-9月营业 收入为42,483.07万元，净利润3,249.07万元。 4、太仓新华联房地产开发有限公司（以下简称“太仓新华联”） 住所：太仓港经济技术开发区行政服务中心10层 成立日期： 2017年10月31日 法定代表人：苏波 注册资本：30,000万元 经营范围：房地产开发经营，文化艺术交流策划（除演出经纪），展览展示服务，会务服务，投资管理，物业管理，销售建材。 股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有太仓新华联100% 的股权。 此公司为新成立公司，暂无最近一年及一期财务数据。 5、芜湖新华联文化旅游开发有限公司（以下简称“芜湖新华联文化旅游”）注册地址：安徽省芜湖市鸠江区海洋公园商业街游客中心二层 成立日期：2013年3月11日 法定代表人：刘岩 注册资本：20,000万元 经营范围：文化旅游地产投资，旅游景区建设，旅游景区配套设施建设，景区浏览服务，商品房开发及销售、物业管理，受托出租办公用房及商业用房，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外），旅游活动策划，承办文艺演出，自有场地租赁，承办展览展示，广告设计、制作、代理、发布，广告位租赁，主题公园管理、运营，动物驯养繁殖，住宿服务，酒店管理，餐饮服务、管理，票务服务，会务服务，公共停车场服务，电影放映，香烟零售，日杂百货、食品、服装、家居、家电销售，休闲娱乐服务，健身会所管理。 股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联文化旅游90%的股权，公司非关联方大连圣亚旅游控股股份有限公司持有芜湖新华联文化旅游开发有限公司10%的股权。 截至2016年12月31日（经审计），芜湖新华联文化旅游资产总额74,761.21 万元，负债总额60,820.58万元，净资产13,940.63万元，2016年度营业收入为 1,419.18万元，净利润-1,277.89万元。 截至2017年9月30日（未经审计），芜湖新华联文化旅游资产总额79,160.91 万元，负债总额61,378.71万元，净资产17,782.20万元，2017年1-9月营业收 入3.10万元，净利润1.04万元。 6、芜湖新华联盛世置业有限公司 （以下简称“盛世置业”） 住所：芜湖市鸠江区东部星城西区78#楼201 成立日期：2013年11月20日 法定代表人：苏波 注册资本：10,000万元 经营范围：商品房开发及销售，物业管理（凭资质证经营），房屋租赁。 股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联盛世置业有限公司100%的股权。 截至2016年12月31日（经审计），盛世置业资产总额157,384.96万元， 负债总额151,473.56万元，净资产5,911.40万元，2016年度营业收入26,497.79 万元，净利润-1,395.53万元。 截至2017年9月30日（未经审计），盛世置业资产总额208,924.14万元， 负债总额204,068.32万元，净资产4,855.83万元，2017年1-9月营业收入 11,425.15万元，净利润-1,055.57万元。 三、担保协议的主要内容 目前公司及其控股子公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。上述合并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。 对于非全资子公司，公司将要求子公司其他股东方按持股比例提供担保，或按持股比例向公司提供反担保。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。上述担保或调剂事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 四、董事会意见 董事会认为，公司目前处于战略转型快速发展阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。上述被担保的子公司均为公司纳入合并报表范围内各级子公司，目前或未来均能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力。同时，绝大部分担保事项为被担保公司提供资产抵押后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。另外，对于非全资子公司，公司将要求其它股东方按持股比例提供担保，或按持股比例向公司提供反担保。综上，公司对控股子公司以及控股子公司之间提供担保事项是为了满足被担保子公司生产经营所需资金的贷款担保和履约担保需要，符合公司战略转型及日常经营发展的正常需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司及全体股东的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的金额 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币150.99亿元。 其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币150.99亿元。 上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。 除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 六、备查文件 第九届董事会第七次会议决议。 特此公告。 新华联文化旅游发展股份有限公司董事会 2017年11月13日