股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-097 新华联文化旅游发展股份有限公司 关于收购湖南海外旅游有限公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易基本概述 为贯彻落实公司战略转型，进一步加强文旅项目发展，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）拟以自筹资金收购由蒋燕妮、陈力、徐秋荣、张萍、夏靖、莫颂华、陈勇、刘普华、袁苑、杨帆、刘椰、黄彬、周思妤、许丁（作为“卖方”）共14名自然人持有的湖南海外旅游有限公司（以下简称“湖南海外”或“目标公司”）部分股权，合计占湖南海外60%的股权，转让价款为18,000万元。上述交易完成后，公司将持有湖南海外60%的股权，湖南海外将纳入公司合并财务报表范围内。 本次交易事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、自然人蒋燕妮，身份证号：433001****0420 住所：长沙市开福区**** 2、自然人陈力，身份证号：430762****3711住所：长沙市芙蓉区**** 3、自然人徐秋荣，身份证号：430105****1019 住所：长沙市开福区**** 4、自然人张萍，身份证号：430105****2522住所：长沙市岳麓区**** 5、自然人夏靖，身份证号：433001****0488住所：长沙市天心区**** 6、自然人莫颂华，身份证号：432325****6864住所：长沙市开福区**** 7、自然人陈勇，身份证号：430102****0546住所：长沙市芙蓉区**** 8、自然人刘普华，身份证号：430103****2528住所：长沙市芙蓉区**** 9、自然人袁苑，身份证号：432501****1045住所：长沙市开福区**** 10、自然人杨帆，身份证号：430121****2022住所：长沙市芙蓉区**** 11、自然人刘椰，身份证号：430381****0022住所：长沙市天心区**** 12、自然人黄彬，身份证号：430921****0012住所：湖南省衡阳市**** 13、自然人周思妤，身份证号：433027****0084住所：湖南省株洲市**** 14、自然人许丁，身份证号：430602****1092住所：长沙市芙蓉区**** 上述14名自然人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、目标公司基本情况 公司名称：湖南海外旅游有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：长沙市开福区通泰街街道中山路589号开福万达广场C区2号写字 楼32楼 法定代表人：蒋燕妮 注册资本：人民币1,000万元 统一社会信用代码：91430105183760159X 成立日期：1989年5月4日 经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民用航空运输销售代理业务；会议服务；展览服务；多媒体、动漫及衍生产品的设计服务；企业形象策划服务；广告发布服务、制作服务、国内外代理服务；艺术表演场馆管理服务；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；广告设计；广告灯箱生产（限分支机构）；灯光设备租赁；承办因公商务出国考察及相关交流服务和签证代理；文化用品销售；旅客票务代理；文化活动的组织与策划；灯箱销售；日用百货、家用电器、工艺品、五金产品的零售。 2、湖南海外股权结构： 股东名称 转让前认缴出资 转让前持 转让后持 序号 股比例 转让后认缴出资 股 /姓名 （万元） （万元） 比例 比例 1 蒋燕妮 475.6 47.56% 176.50 17.65% 2 陈力 142.8 14.28% 56.00 5.60% 3 徐秋荣 80.00 8.00% 34.40 3.44% 4 张萍 50.00 5.00% 12.90 1.29% 5 夏靖 50.00 5.00% 21.50 2.15% 6 莫颂华 50.00 5.00% 11.50 1.15% 7 陈勇 30.00 3.00% 12.90 1.29% 8 刘普华 30.00 3.00% 12.90 1.29% 9 袁苑 13.00 1.30% 5.60 0.56% 10 杨帆 11.00 1.10% 4.70 0.47% 11 刘椰 10.00 1.00% 4.30 0.43% 12 黄彬 8.00 0.80% 3.50 0.35% 13 周思妤 7.00 0.70% 3.00 0.30% 14 许丁 4.00 0.40% 1.70 0.17% 15 黄勋 30.00 3.00% 30.00 3.00% 湖南旅游 16 发展有限 8.60 0.86% 8.60 0.86% 责任公司 17 新华联文 化旅游发 -- -- 600.00 60% 展股份有 限公司 合计 1000.00 100% 1000.00 100% 3、湖南海外主要财务数据 根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（天健审[2017]7-573号），目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年9月30日 2017年3月31日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） （经审计） 资产总额 208,233,751.89 172,821,405.73 201,511,740.40 负债总额 153,808,007.39 156,906,408.71 173,670,585.29 应收款项总额 72,210,332.50 64,110,522.54 80,209,494.03 所有者权益合计 54,425,744.50 15,914,997.02 27,841,155.11 归属于母公司所 30,714,742.02 15,914,997.02 27,841,155.11 有者权益合计 项目 2017年1-9月 2017年1-3月 2016年1-12月 （未经审计） （经审计） （经审计） 营业收入 997,829,663.10 200,770,636.02 993,907,487.83 净利润 18,851,902.10 3,073,841.91 11,103,452.87 归属于母公司所 10,192,201.66 3,073,841.91 11,103,452.87 有者的净利润 经营活动产生的 10,836,991.15 6,196,470.20 4,544,439.83 现金流量净额 4、标的股权概况 公司本次交易标的为湖南海外60%的股权，标的股权不存在抵押、质押或 者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容： 买方：新华联文化旅游发展股份有限公司 卖方：蒋燕妮、陈力、徐秋荣、张萍、夏靖、莫颂华、陈勇、刘普华、袁苑、杨帆、刘椰、黄彬、周思妤、许丁共14名自然人 目标公司：湖南海外旅游有限公司 1、转让前后的股权变化 转让前14名自然人合共持有目标公司96.14%的股权，自然人黄勋持有目 标公司3%的股权，湖南旅游发展有限责任公司持有目标公司0.86%的股权；转 让后，本公司持有目标公司 60%的股权，其他 14 名自然人合计持有目标公司 36.14 %的股权，自然人黄勋持有目标公司3%的股权，湖南旅游发展有限责任 公司持有目标公司0.86%的股权。 2、支付方式 协议项下的对价为分期支付，买方于下述时间将现金对价支付至本协议所规定的卖方收款账户： （1）协议先决条件满足日后15个工作日内，支付转让价格的30%（“第一 笔转让价款”）； （2）协议交割日后15个工作日内，支付转让价格的50%（“第二笔转让价 款”）； （3）净利润确认日后15个工作日内，支付转让价格的20%，或按协议约 定的业绩承诺条款支付剩余转让价款（“第三笔转让价款”）。 3、协议生效条件 （1）股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。 （2）目标公司国有股东湖南旅游发展有限责任公司及自然人股东黄勋已放弃优先购买权。 4、业绩承诺 卖方向买方承诺，目标公司应实现以下业绩目标： 2018年、2019年、2020年三个完整会计年度经具有证券期货业务从业资 格的审计机构审计的目标公司归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币1,700万元、2,000万元、2,300万元。上述业绩指标亦可合并计算，即截至2020年12月31日，经具有证券期货业务从业资格的审计机构审计的目标公司的三年累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币6,000万元。 若目标公司未实现以上约定的业绩指标，则差额部分由卖方向买方进行补偿，补偿款首先从尚未支付的第三笔转让价款中扣减，若尚未支付的第三笔转让价款不足以扣减的，差额部分由卖方以现金方式支付给买方；卖方拒不以现金方式支付的，双方同意按照本次交易价格所对应的目标公司的估值水平，将卖方持有的相应比例的目标公司股权无偿划转予买方，且由此产生的相应税费届时由卖方自行承担。 若目标公司当年度审计结果为亏损，则卖方应在确认审计结果后7个工作日 内以现金方式向目标公司支付相应的金额，补足亏损额。该补足亏损的行为不影响双方就目标公司业绩承诺的考核。 5、过渡期安排 过渡期指协议签署日（含该日）至标的股权于完成办理工商变更登记的交割日（不含该日）的整个期间。过渡期内，目标公司或其子公司、分公司的业务应以正常方式进行，卖方应尽合理努力保持目标公司及其子公司的公司结构完整性，除非经买方事先书面同意，不得进行修改公司章程、类似的组建文件、发行、出售、转让、抵押、处置股份、股权、资产或投票债券；不得对任何股份或股权拆细、组合或重新分类或赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份或股权，或获得包含该等股份或股权的任何票据或担保。 目标公司于过渡期内未经买方同意而发生的费用支出由卖方承担，除此以外，目标公司发生的日常经营费用及本协议约定的其他正常支出由目标公司承担并完成支付。 如有合理证据支持的审计结果显示过渡期内发生了未经买方书面同意的导致目标公司净资产价值减损的负债或支出，买方有权就该等审计结果书面通知卖方，卖方应当于收到前述书面通知之日起5日内将等同于过渡期减值金额的款项支付至买方指定银行账户。 6、股权交割 买方在完成第一笔转让价款支付后1个月内（或双方均同意的一个更长的期 限内），双方办理标的股权的交割手续。 五、定价依据 本次交易定价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计结果为基础，参考旅游服务行业可比上市公司平均估值水平，经双方协商后确定。 六、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争的情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、交易的目的及对公司的影响 湖南海外实行“集团化管理，网络化经营”模式，总公司围绕“管理、监督、产品、文化”四个方面开展经营，地市和长沙板块分子公司围绕“市场开拓、营销执行”布局网络。公司大力发展传统出境旅游、国内旅游、入境旅游等主营业务，同时开展研学游学、邮轮同业、会展服务、活动策划、差旅服务等创新业务。 公司拥有专业的技术人才，具有较强的产品研发能力，管理层设定了未来每年保持15%以上增长的经营目标，确保业绩稳步增长。 公司收购湖南海外的股权，有助于公司凭借湖南海外在旅游运营方面的丰富经验，提升公司文化旅游品牌知名度，形成“资源端+客源端”的产业链条，增加协同效应，进一步扩展公司文化旅游项目规模，有利于促进公司文化旅游项目快速发展，提升公司的经营业绩，符合公司多元化战略发展需要。本次交易完成后，标的公司将纳入本公司的合并报表范围，将进一步提升公司业务规模及盈利能力。本次收购股权价款支付拟使用自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 八、备查文件 （一）公司第九届董事会第七次会议决议； （二）股权转让协议； （三）湖南海外审计报告。 特此公告。 新华联文化旅游发展股份有限公司董事会 2017年11月13日