证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017105 神州高铁技术股份有限公司 关于拟参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次投资概述 1、交易概述 为整合多方资源、共同推进轨道交通后市场发展，依托海淀科技资源优势和中关村轨道交通运营产业优势，以政府基金引导、社会资本参与的形式，推动轨道交通后市场的发展，公司拟出资人民币5,000万元与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）、国家科技成果转化引导基金（以下简称“引导基金”）、北京中技华软知识产权基金管理有限公司（以下简称“中技华软”）等机构共同设立组建中关村轨道交通服务创新投资基金（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“轨交服务基金”）。 2、决策程序 2017年11月13日，公司召开第十二届董事会2017年度第十一次临时会议， 审议通过了《关于拟参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金暨关联交易的议案》，关联董事许汉明先生回避表决，其余6位董事均投票同意。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会授权董事长具体磋商、签订本次交易的相关协议，并授权经营管理层具体办理本次交易的相关事项。 3、关联关系 海国投持有本公司35,000万股股份，占公司总股本的12.42%，为公司第一 大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司关联交易 管理制度》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。 4、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 2、统一社会信用代码：91110108102033073C 3、法定代表人：林屹 4、注册地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层 5、企业类型：有限责任公司(法人独资) 6、注册资本：200,000 万元人民币 7、成立日期：1992年12月04日 8、经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、股权结构：北京海国鑫泰投资控股中心持有其100%股权，实际控制人为 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。 10、主要财务指标：截至2016年 12月31日，海国投经审计的总资产为 90,335,382,325.11 元，净资产为 18,437,847,244.29 元；2016 年营业收入 23,280,576,745.16元，净利润2,082,075,084.60元。 11、主营业务及历史沿革：海国投成立于1992年，为国有独资公司，注册 资本20亿元。旗下共有全资、控股以及参股企业100余家，包括三聚环保（300072）、 神州高铁（000008）、中泰桥梁（002659）三家上市公司。海国投成立以来，在海淀区委区政府、区国资委的领导下，秉承“海纳百川 以诚致远”的企业理念，在积极发挥区域国企融资服务功能、产业引导职能的同时，积极贯彻区政府的经济发展战略意图，围绕公司在区域经济社会发展中的新定位、新要求，围绕核心区建设，促进区域经济发展，发挥区属国企的主力军作用，逐步形成了以科技投资、科技金融、房地产开发、教育、酒店服务五大领域为核心、新兴产业为新动力的多元化产业布局。 12、关联关系：海国投持有本公司股份 35,000 万股（占公司股份总数的 12.42%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。公司董事许汉明先生在海国投相关企业任职，除此之外，海国投与公司不存在其他关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 13、持股目的、未来持股计划：为了满足自身战略发展需要，海国投于2016 年12月受让公司合计35,000万股股份（占公司股份总数的12.42%）；未来12 个月内不排除进一步增持公司股份的可能性。 三、基金管理人基本情况 1、公司名称: 北京中技华软知识产权基金管理有限公司 2、统一社会信用代码：91110108MA001EX439 3、注册地址：北京市海淀区北四环西路67号12层1205室 4、法定代表人：王广宇 5、企业类型：其他有限责任公司 6、注册资本：1,000万人民币 7、成立时间：2015年10月27日 8、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、股权结构：华软资本管理集团股份有限公司（以下简称“华软集团”）持有其75%股权，方银河持有其15%股权, 申屠军持有其10%股权，实际控制人为王广宇。 10、主要财务指标：截至2016年12月31日，中技华软经审计的总资产为 20,813,997.79元，净资产为16,233,778.48元；2016年营业收入15,313,271.56 元，净利润7,255,668.01元。 11、主营业务与历史沿革：中技华软成立于2015年10月27日，注册资本 为1000万元。主营业务内容包括股权投资和成长债两个部分，帮助高成长的知 识产权型企业解决融资难题。股权投资专注于BC轮和Pre-IPO阶段的标的，重 点关注信息技术、互联网、轨道交通、新能源、环保节能、新材料、智能装备、医疗与健康等领域的高成长企业。成长债旨在用“股权+知识产权质押担保”的方式，帮助高成长企业向银行申请大额贷款，支持企业快速发展，有效帮助高成长企业解决轻资产、无抵押物、信用贷款额度低的债权融资难题，同时为股权投资做出优质项目储备。 12、关联关系：中技华软为华软集团的控股子公司，公司监事江鹏程先生担任华软集团董事、总经理，华软集团下属基金北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙）持有本公司14,000万股股份（占公司总股本的4.97%）。除此之外，中技华软与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 四、其他交易对方基本情况 1、名称：国家科技成果转化引导基金 2、基本情况：引导基金由科技部、财政部发起设立，其主要目的是为了贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，充分发挥财政资金的杠杆和引导作用，带动金融资本和民间投资向科技成果转化集聚，以创新型的财政科技投入方式，加速推动科技成果转化与应用，进一步完善多元化、多层次、多渠道的科技投融资体系。 引导基金遵循“引导性、间接性、非营利性、市场化”原则，主要用于支持转化利用财政资金形成的科技成果，包括国家（行业、部门）科技计划（专项、项目）、地方科技计划（专项、项目）及其它由事业单位产生的新技术、新产品、新工艺、新材料、新装置及其系统等。资金来源为中央财政拨款、投资收益和社会捐赠，支持方式包括设立创业投资子基金、贷款风险补偿和绩效奖励等。 引导基金的受托管理机构为国家科技风险开发事业中心，是科技部直属的具有法人资格的中央级事业单位。 五、拟投资设立基金的基本情况 1、基金名称：中关村轨道交通服务创新投资基金（暂定名，最终以工商登记为准） 2、基金规模：10亿元 3、普通合伙人：北京中技华软知识产权基金管理有限公司 4、投资领域：投资领域主要聚焦于海淀区辖区内外的轨道交通后市场产业，以及根植于海淀轨道交通品牌资源范畴内，分布于全国的多元化轨道交通后市场的资产。 5、退出方式：以最大化利益为目的，通过并购重组、IPO、创投或PE基金 收购、管理层回购等方式退出。 6、期限和投资方式：基金期限为8年（或5+3年）。其中投资期5年，管理 与退出期3年，在基金股权资产转让或变现受限等情况下，经普通合伙人申请并 经合伙人会议同意，最多可延长2年。 7、合伙人及认缴出资情况 中技华软作为基金管理人拟出资人民币0.1亿元，海国投拟出资人民币2.3 亿元、神州高铁拟出资人民币 0.5 亿元，引导基金拟出资实际募集资金总额的 20%-30%，另拟向银行等其他机构（与公司无关联关系）募集社会资金人民币 5 亿元。 8、资金托管 轨交服务基金将在科技部、财政部通过公开招标的形式确定的基金托管银行中选择一家商业银行作为托管机构进行第三方托管。 9、决策机制 基金管理公司将成立市场化的投资决策委员会负责项目的筛选和投资决策，投资决策委员会拟由5人组成，其中海国投委派2人，其他投资人委派1人，基金管理公司委派2人，五分之三通过表决机制。同时设立由7-9人组成的专家委员会，为基金投资需求提供智力支持。 10、分配方式 轨交服务基金投资收回本金及收益后，应在10个工作日内启动资金分配程 序。如基金期限在6年内，原则上应首先用于支付引导基金出资本金，再按照其 他合伙人出资的比例进行分配；超过6年，则引导基金与其它合伙人共同参与收 益分配。 11、管理费用及管理报酬 管理公司将按照基金实缴规模的2%收取管理费，在达到年平均收益率8%的 业绩考核目标后，基金管理人可获得超额收益部分的20%作为绩效奖励。 上述内容为公司与交易对方协商达成的初步结果，最终情况以各方签署的协议为准。 六、本次投资的意义及对公司的影响 1、符合国家政策导向，聚焦轨道交通后市场 轨道交通是国家长期发展战略，高铁更是中国“一带一路”及“走出去”政策的重要名片，随着轨道交通运营里程及车辆保有量的不断增加，轨道交通后市场运营管理服务的市场空间与发展潜力巨大。本次设立轨交服务基金聚焦轨道交通营运管理与服务的全产业链，拟通过技术孵化、股权投资等资本助推方式，挖掘、转化、培育和扶持一批服务于轨道交通营运管理和服务的新技术和优质企业，致力于打造一个创新链、人才链、产业链和资本链有机整合的轨道交通营运管理和服务体系。轨交服务基金的宗旨和定位与公司战略规划及经营方向契合度很高，能够对公司的产业布局及长期发展发挥积极作用。 2、发挥政府引导作用，突出区域性优势 本次设立的轨交服务基金属于引导基金的子基金，且和海国投共同出资，能够有效的发挥政府信用的杠杆效应，有助于引入更为广泛与经济的社会资本投资轨道交通后市场。同时，海淀区具有丰富的轨道交通行业资源，通过参与轨交服务基金，公司将进一步整合海淀区轨道交通资源，聚集产业链优势，发挥品牌效应，为公司的产业合作及外延发展创造良好的基础。 3、降低公司融资风险，提升经营业绩 引导基金具有“引导性、间接性、非营利性和市场化”的特点，向社会资本“让权、让利和奖励”，与一般社会资本相比，政府资金政策优、成本低、风险防范能力强，具有明显的优势。本次参与轨交服务基金可以借助国家平台、资金和资源，进一步提升公司在轨道交通行业的影响力，帮助公司降低融资成本，提高资本运作水平，增加盈利来源，提升经营业绩。 综上所述，本次对外投资符合全体股东的利益，对公司战略规划及经营发展将产生积极影响。 七、本次投资存在的风险 本次对外投资设立轨交服务基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。此外，投资过程中也将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理、并购整合等诸多因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风险，公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响，公司将积极关注上述交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务。 八、2017 年年初至本披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2017年年初至本公告披露日公司与该关联人未发生关联交易。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 经核查，公司独立董事认为：我们审阅了轨交服务基金设立的相关文件，对共同投资的关联方海国投及其他投资方进行了必要的了解。我们认为公司与上述相关方共同投资轨交服务基金，有利于提升公司在轨交行业的影响力，加强产业与资本的合作，投资风险可控。本次与关联方共同投资符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。综上所述，全体独立董事一致同意公司将参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金事项提交公司董事会审议。 2、独立意见 经核查，公司独立董事认为：公司与海国投等企业共同投资轨交服务基金有利于提升公司在轨交行业的影响力，提高公司资本运作水平，完善金融布局；同时本次投资风险可控，有利于公司在控制风险的前提下提高资金使用效率，并获得较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。综上所述，全体独立董事一致同意公司参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金。 十、财务顾问意见 独立财务顾问及财务顾问主办人对神州高铁拟参与设立中关村轨道交通服务创新投资基金暨关联交易事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为： 1、本次关联交易事项已经神州高铁第十二届董事会2017年度第十一次临时 会议审议通过，其中关联董事许汉明先生回避表决，公司全体独立董事对此事项发表了事前认可意见、一致同意的独立董事意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次交易将有助于进一步提升公司在轨交行业的影响力，提高公司资本运作水平，完善金融布局。本次对外投资符合全体股东的利益，对公司战略规划及经营发展将产生积极影响。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 十一、备查文件 1、第十二届董事会2017年度第十一次临时会议决议； 2、独立董事关于公司第十二届董事会2017年度第十一次临时会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第十二届董事会2017年度第十一次临时会议相关事项的独立意见； 4、民生证券股份有限公司出具的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2017年11月14日