股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-062 盛达矿业股份有限公司 关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易简介 2016年7 月，盛达矿业股份有限公司（下称“公司”、“上市公 司”或“盛达矿业”）实施完成重大资产重组，以13.22元/股的发行 价格向三河华冠资源技术有限公司（下称“三河华冠”）发行 61,241,600股购买其持有的内蒙古光大矿业有限责任公司（下称“光 大矿业”）100%股权；向甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆、朱胜利分别发行43,680,140股、19,270,650股、1,284,710股购买其合计持有的赤峰金都矿业有限公司（下称“赤峰金都”）100%股权。本次重组实施完成后，光大矿业、赤峰金都成为公司全资子公司，其中光大矿业主要资产包括大地采矿权和老盘道背后探矿权。 2017年1 月，光大矿业收到《赤峰市环境保护局关于加快推进 自然保护区内违法违规建设活动清理整顿工作的通知》（赤环发 【2016】303号）和《克什克腾旗环保局关于对自然保护区内违法违 规建设活动进行整顿管理的通知》（克环发【2016】172号）的文件， 克旗环保局在“通知”中明确指出：“光大矿业内蒙克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查项目经ＧＰＳ坐标定位表明，该项目位于黄岗梁自然保护区实验区内。”2017年 8月，内蒙古自治区人民政府出台《内蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》，并作出规定：“位于实验区内合法的矿业权，限期退出自然保护区；对于矿业权退出的补偿，坚持谁受益谁补偿的原则，按照资源税分成比例，由自治区、盟市和旗县（市、区）分担补偿费用；盟市、旗县（市、区）是补偿主体，承担补偿资金落实责任。”光大矿业老盘道背后探矿权为自然保护区实验区内的探矿权项目，应限期退出自然保护区。 根据老盘道背后矿区开发利用方案和公司《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，该矿山建设规模为30万吨/年。老盘道背后探矿权本次因国家政策调整被强制退出后，将无法开发并产生效益，为避免该资产无法产生利润对上市公司经营业绩的不利影响，切实维护上市公司及中小股东利益，确保重组时各方签署的《业绩承诺补偿协议》的正常履行，公司拟与光大矿业、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》，由原重组交易对方三河华冠以其持有的上市公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权，对价股份由三河华冠直接向上市公司支付，并由上市公司向中国证券登记结算有限公司申请注销。同时，上市公司拟与原重组各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺，对应调整三河华冠作出的关于光大矿业2017年度至2019年度的业绩承诺。（二）关联关系 公司与本次回购老盘道背后探矿权的交易对方三河华冠存在关联关系。赵满堂为公司实际控制人且为公司董事，三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三河华冠本次回购老盘道背后探矿权构成关联交易。 （三）董事会审议表决情况 2017年11月13日，公司八届三十八次董事会审议通过了《关 于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》及其相关议案，关联董事马江河、赵满堂、赵庆回避了表决，公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的规定，该关联交易经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 名称：三河华冠资源技术有限公司 类型：有限责任公司（中外合作） 住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区京哈路北４５号 法定代表人：马江河 注册资本：1,559万美元 成立日期：2005年03月30日 主营业务：铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）。 股东情况：三河华冠实际控制人为赵满堂，股东结构如下： 序号 股东 出资额（万美元） 股权比例（%） 1 北京盛达实业集团股份有限公司 925.072 68.00 2 美国银龙公司 554.594 20.00 3 河北华冠科技产业园有限公司 5.654 6.60 4 河北华勘地质勘察有限公司 72.00 4.00 5 周琳 0.24 0.20 6 史忠梅 0.48 0.40 7 雷定榆 0.48 0.40 8 张洪良 0.24 0.20 9 杨文 0.24 0.20 合计 1,559.00 100.00 历史沿革和主要业务发展状况：三河华冠于2003年2月由华冠实业总公司与高雪东、陈向平等9位自然人共同以货币出资100万元设立；2005年3月，三河华冠变更为中外合资企业，注册资本增至112.00万美元；2007年7月，经中国商务部批准，三河华冠注册资本由112万美元增加到512万美元，增加出资部分由美国银龙承担，三河华冠性质变更为中外合作经营企业；2011年12月，三河华冠注册资本由512万美元增加到727万美元；2014年7月，三河华冠注册资本由727万美元增加到1,599万美元。三河华冠主要从事自有矿产的勘查，现持有敖包吐沟脑铅锌多金属矿、十地东沟铅锌多金属矿、转心湖铜银多金属矿等三个探矿权，目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储量。根据三河华冠的股东与上市公司签署的资产托管协议，目前三河华冠由上市公司托管。 主要财务数据（未经审计）：截止2016年12月31日，三河华冠 总资产为10,169.42万元，净资产为8,254.78万元；2016年度营业 收入0万元，净利润-141.48万元。 关联关系：赵满堂为公司实际控制人且为公司董事，三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三河华冠为公司关联法人。 三、关联交易标的基本情况 （一）老盘道背后探矿权基本情况 矿产资源勘查许可证号：T15120090702032551 探矿权人：内蒙古光大矿业有限责任公司 勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探 地理位置：内蒙古自治区克什克腾旗新地分老盘道背后 勘查面积：22.45平方公里 有效期限：2016年6月30日至2018年6月30日 发证机关：中华人民共和国国土资源部 （二）矿业权历史沿革 老盘道背后探矿权原系河北华冠科技产业园有限公司申请取得。 2010年6月，经内蒙古国土厅批准，河北华冠科技产业园有限公司将老盘道背后探矿权转让给光大矿业。2010年5月18日，光大矿业取得国土部颁发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090702032551，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查，勘查面积：44.88平方公里，有效期限：2010年7月1日至2012年6月30日。 2014年6月11日，光大矿业取得了国土部颁发的老盘道背后探矿权的勘查项目由详查变更为勘探的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090702032551，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探，勘查面积：33.67平方公里，有效期限：2014年6月30日至2016年6月30日。 2016年7月29日，老盘道背后探矿权取得延续，勘查面积变更为：22.45平方公里，有效期限：2016年6月30日至2018年6月30日。 （三）探转采情况 截至2015年9月30日，老盘道背后矿区已完成矿产勘查工作，尚未进行采矿所涉井巷工程、选矿及尾矿工程建设。为申请采矿权，光大矿业已完成老盘道背后矿区矿产资源储量的评审备案，并制作了老盘道背后矿区建设规模为30万吨/年的锡铜矿矿产资源开发利用方案及可行性研究报告。2016年5月，光大矿业向国土资源部门提交了老盘道背后探转采申请手续并已受理。截至目前，该矿权暂未取得采矿许可证，且因政策原因相关证照办理工作已无法开展，不具备开采条件。 （四）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况 2013年10月11日，国土资源部出具了国土资储备字（2013）322号《关于 矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。 截止2012年12月31日，老盘道背后矿区勘查许可证范围内查明资源储量： 主矿产铜矿：矿石量802.55万吨，金属量：107,886.81吨，平均品位1.34%。其中，（331）矿石量227.42万吨，金属量：28,719.00吨，平均品位1.26%；（332）矿石量230.80万吨，金属量：32,654.45吨，平均品位1.41%；（333）矿石量344.33万吨，金属量：46,513.36吨，平均品位1.35%。 共生矿产锡矿：矿石量280.34万吨，金属量：29,575.26吨，平均品位1.055%。其中：（332）矿石量113.66万吨，金属量：12,497.86吨，平均品位1.10%；（333）矿石量166.68万吨，金属量：17,077.40吨，平均品位1.025%。 伴生矿产银矿：（333）矿石量802.55万吨，金属量：305.18吨，平均品位38.03×10-6。 伴生矿产锡矿：（333）矿石量522.21万吨，金属量：3,392.32吨，平均品位0.065%。 四、交易价格和定价依据 本次交易标的老盘道背后探矿权，因受政府政策规定限期退出自然保护区，目前该资产不具备评估或审计条件，故根据公司2015年重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评估报告》结果，截止2015年9月30日，老盘道背后探矿权的评估值为43,171.07万元（包含负债）。经交易各方协商，三河华冠本次回购老盘道背后探矿权的价格以该评估值为依据，确定为43,171.07万元。上述评估报告内容详见公司于2015年12月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的公告。 五、交易协议的主要内容 基于相关规定以及本次交易的需要，公司拟与光大矿业、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》，主要条款如下： （一）协议主体 甲方：盛达矿业股份有限公司 乙方：内蒙古光大矿业有限责任公司 丙方：三河华冠资源技术有限公司 （二）本次交易标的、交易方式和交易主体 1、交易标的：盛达矿业子公司光大矿业持有的老盘道背后探矿权。 2、交易方式和交易主体：三河华冠向光大矿业回购其持有的老盘道背后探矿权，对价为三河华冠持有的盛达矿业部分股份，三方同意三河华冠直接向盛达矿业支付该等对价，盛达矿业按本协议第四条约定对该等对价股份予以注销。 （三）交易价格和定价依据 根据盛达矿业2015年重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询 有限公司出具的中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评估报告》 结果显示，截止2015年9月30日，老盘道背后探矿权的评估值为 43,171.07 万元（包含负债）。依据该评估值，老盘道背后探矿权的 回购价格确定为43,171.07万元，同时，按照重组时的发行价格13.22 元/股计算，三河华冠对应支付盛达矿业32,655,877股股份，具体数 额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准。 （四）资产交割 1、盛达矿业2016年7月重组交易标的之一是光大矿业100%股 权，盛达矿业发行61,241,600股股份为对价；本次回购交易标的系 老盘道背后探矿权，其项下无固定资产；本次回购交易价格参照之前发行股份购买资产时的评估价值43,171.07万元，回购资产的价值中已包含了应承担的负债，三河华冠无需单独承接负债。 2、经各方一致同意，自本协议签署当日起，光大矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证，由于老盘道探矿权无法办理矿业权变更登记手续即无法履行实质上的交付。在光大矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证后，对于老盘道背后探矿权退出后的政府补偿，由三河华冠享有；同时，三河华冠同意放弃对老盘道背后探矿权的所有权。 3、由于无法办理矿业权变更登记手续，为保证本协议能够切实履行，在光大矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证后，涉及老盘道背后探矿权的相关事宜均由三河华冠具体操作，光大矿业、盛达矿业应予配合。 （五）股份注销 自本协议签署之日起，三河华冠即办理32,655,877股股份（具 体数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准）至盛达矿业开立的回购专用账户，并由盛达矿业向中国证券登记结算有限公司申请注销，在办理股份过户至回购专用账户过程中三河华冠无条件给予配合。 （六）业绩承诺 在三河华冠以其持有的盛达矿业部分股份为对价回购老盘道背后探矿权交易实施的同时，交易各方应签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，明确对业绩承诺进行调整，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺。 （七）协议生效条件 本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效且为不可撤销协议： 1、甲方、丙方各自的董事会、股东（大）会（或相应权力机构）审议批准本次交易。 2、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所对本次交易无异议。 六、本次交易完成后的业绩承诺 公司2015年重大资产重组时，交易对方三河华冠作出业绩承诺： 标的资产光大矿业2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。具体情况如下： 单位：万元 标的公司 2017年 2018年 2019年 光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71 其中：大地矿区 5,758.18 5,715.76 5,715.76 老盘道矿区 1,686.37 6,601.84 6,553.95 本次三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权，并由上市公司对该等对价股份进行注销，实质上等于三河华冠提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在2017年度至2019年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务。回购完成后，老盘道矿区对应的业绩承诺也随之取消。各方确认光大矿业2017年度至2019年度预计实现的净利润调整为： 单位：万元 标的公司 2017年 2018年 2019年 光大矿业 5,758.18 5,715.76 5,715.76 基于上述原因，公司拟与原重组交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。同时，三河华冠作出承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于5,758.18万元、5,715.76万元及5,715.76万元。 七、本次交易涉及的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不产生同业竞争。 八、交易目的和对公司的影响 （一）交易目的 老盘道背后探矿权本次因国家政策调整被划入自然保护区内，已无法办理相应的矿权延续以及探转采等手续，无法开发利用并产生效益已成事实，形成的业绩亏欠将对光大矿业实现业绩承诺造成很大压力，对公司及股东也将造成一定的损失。为避免该矿权被强制退出后对公司及股东特别是中小股东利益造成的不利影响，公司拟同意由原重组交易对方三河华冠以所持盛达矿业部分股份为对价对老盘道背后探矿权进行回购。 （二）对上市公司的影响 老盘道背后探矿权注入上市公司以来，由于探转采手续未取得，故公司没有资金投入。本次交易完成后，公司子公司光大矿业将老盘道背后探矿权交付三河华冠，三河华冠将对应支付的对价股份交付上市公司申请注销，实质上等于提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在2017年度至2019年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务，对上市公司经营不构成实质性影响。公司本次及时、妥善处置老盘道背后探矿权，将有效降低光大矿业未来三年的业绩承诺压力，更有助于公司集中精力开展光大矿业大地矿区的生产经营工作，以更好的效益助力公司经营业绩稳步增长。本次交易符合公司的发展战略，有利于保护公司股东尤其是中小投资者的利益，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，公司当年年初至披露日与本次交易所涉关联方未发生关联交易。 十、独立董事意见 （一）独立董事事前认可情况 根据深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》及其相关议案提交公司八届三十八次董事会审议。 （二）独立董事意见 公司子公司光大矿业拥有的老盘道背后探矿权因国家政策原因被划入自然保护区，无法继续开发利用并产生效益，形成的业绩亏欠将对光大矿业实现业绩承诺造成很大压力，对公司及股东也将造成一定的损失。为避免该矿权被强制退出后对公司及股东特别是中小股东利益造成的不利影响，公司拟由原重组交易对方三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购该矿权，并由上市公司注销该对价股份，这实质上等于三河华冠提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在2017年度至2019年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务。 公司本次及时、妥善处置老盘道背后探矿权，有利于维护公司及股东特别是中小股东的利益，同时将有效降低光大矿业未来三年的业绩承诺压力，有助于公司集中精力开展光大矿业大地矿区的生产经营工作，以更好的效益助力公司经营业绩稳步增长，符合公司的发展战略和长远利益。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。 因此，我们同意本次三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权的关联交易，并同意将该交易相关议案提交股东大会审议。 十一、独立财务顾问核查意见 公司独立财务顾问华龙证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，认为： 本次交易构成关联交易，本次关联交易的决策程序和信息披露合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，交易价格以公司重组时的评估价值及对应的发行股份数量为依据，交易价格公允，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。本次交易符合公司的发展战略，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，有利于保护公司股东尤其是中小投资者的利益。 上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，独立财务顾问对公司上述关联交易事项无异议。 十二、法律意见 北京博金律师事务所对公司本次关联交易进行了核查并出具了《法律意见书》，结论意见如下： 本次回购的交易方案合法、合规，交易价格以公司2015年度重 组时的评估价值及对应的发行股份数量为依据，交易价格公允，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。 本次回购签署的交易协议合法、合规，均系各方真实意思表示，不存在违反相关法律法规的情形。 本次回购履行的程序合法、合规，本次交易构成关联交易，本次关联交易的决策程序和信息披露合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。 综上，本所律师认为，本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，合法合规。 十三、备查文件 1、公司八届三十八次董事会决议； 2、公司八届十七次监事会决议； 3、三河华冠关于本次交易事项的董事会决议； 4、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可及独立意见； 5、《华龙证券股份有限公司关于三河华冠资源技术有限公司向盛达矿业股份有限公司回购老盘道背后探矿权暨关联交易事项的核查意见》； 6、《北京市博金律师事务所关于三河华冠资源技术有限公司向盛达矿业股份有限公司回购老盘道背后探矿权相关事项合规性的法律意见书》； 7、《注销股份回购老盘道资产协议书》； 8、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 特此公告 盛达矿业股份有限公司董事会 二�一七年十一月十三日