北京市君合律师事务所 关于三湘印象股份有限公司 董事长增持股份的专项核查意见 致：三湘印象股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票 相关事项的通知》（证监发[2015]51号，以下简称“《51号通知》”）及《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件之规定，就公司董事长及实际控制人黄辉先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，实施专项核查并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本专项核查意见时获得了公司和增持人向本所律师作出的如下保证： 1、其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有限期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有； 2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒； 3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的； 北京总部 电话:(86-10)8519-1300 深圳分所 电话:(86-755)2587-0765 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 香港分所 电话:(852)2167-0000 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-411)8250-7579 传真:(852)2167-0050 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 海口分所 电话:(86-898)6851-2544 纽约分所 电话:(1-212)703-8720 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-898)6851-3514 传真:(1-212)703-8702 硅谷分所 电话:(1-888)886-8168 传真:(1-888)808-2168 www.junhe.com 4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。 在出具本专项核查意见之前，本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。 3、本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责谨慎，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查和验证，并出具本专项核查意见。 一、增持人的主体资格 1、本次股份增持的实施主体为公司董事长及实际控制人黄辉先生。根据黄辉 先生提供的居民身份证并经本所律师通过对公司公开披露信息的核查，黄辉先生持有公司股份，为公司的董事长和实际控制人。 根据增持人所作的确认以及本所律师的适当核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且出于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于前述，本所律师认为，本次增持股份的增持人黄辉先生系为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规章及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格；增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，均具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、增持人本次增持公司股份的情况 1、本次增持股份前及增持过程中公司股本变动情况 根据公司于2017年4月26日发布的《三湘印象股份有限公司2017年第一季 度报告》以及增持人出具的说明，本次增持股份前，黄辉先生持有公司166,392,308 股股份，占公司当时股份总额的12.0314%；黄辉先生所控制的公司控股股东上海 三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）持有公司329,779,527股股份， 占公司当时股份总额的23.8454%。黄辉先生及三湘控股合并持有公司496,171,835 股股份，占公司当时总股本的35.8768%。 根据公司于2017年8月17日发布的《三湘印象股份有限公司关于完成回购 注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司于2017年8月15日因回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票，导致公司总股本从 1,382,986,746股减少至1,381,752,594股。 2、本次增持股份计划 根据公司于2017年5月11日发布的《关于公司董事长增持公司股份及增持 计划的提示性公告》（公告编号：2017-041）以及于2017年7月18日发布《关于 公司董事长和控股股东增持公司股份暨增持计划进展及补充公告》（公告编号：2017-058），基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为了稳定市场预期，促进公司持续、稳定、健康发展，增持人及公司控股股东计划以自身名义通过二级市场增持公司股份，具体如下： （1）董事长黄辉先生计划自2017年5月10日起6个月内，以不超过9元/ 股的价格，累计增持公司股份不低于 2,000,000股（即不低于公司总股本的 0.1446%），不超过27,659,735股（即不超过公司总股本的2%）； （2）三湘控股计划自2017年7月14日起6个月内，以不超过9元/股的价格， 累计以集中竞价方式增持不低于5,000,000股（即不低于公司总股本的0.3615%）； （3）在上述增持计划期间内，黄辉先生、三湘控股计划增持将合计不超过27,659,735股（即不超过公司总股本的2%）。 3、本次增持股份情况 经核查，增持人本次增持的具体实施情况如下： 黄辉先生于2017年5月10日通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增 持公司股份718,911股，增持均价为7.055元/股；2017年5月11日通过深圳证券 交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份500,000股，增持均价为7.256元/股； 2017年5月24日至2017年5月25日通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式 增持公司股份270,040股，增持均价为7.155元/股；2017年7月14日、2017年7 月17日，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份520,500股， 增持均价为7.244元/股；2017年9月5日至2017年9月6日通过深圳证券交易所 交易系统集中竞价方式增持公司股份1,000,000股，增持均价为7.1256元/股。上 述增持完成后，黄辉先生累计增持3,009,451股，并持有公司169,401,759股股份， 占公司当时总股本的12.2599%。 根据公司出具的说明，公司于2017年11月10日接到增持人的通知，确认黄 辉先生本次增持股份计划已完成。此外，黄辉先生承诺，在增持完成后的6 个月 内不转让所持公司股份。 4、增持人目前持股情况 根据增持人声明并经查验公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票。根据公司将于2017年11月15日发布的《三湘印象股份有限公司关于公司董事长股份增持计划完成的公告》以及增持人出具的说明，截至2017年11月10日，实际控制人黄辉先生持有本公司169,401,759股股份，占公司总股本的12.2599%。基于前述，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免申请的情形 如前所述，于本次增持股份前，黄辉先生及三湘控股合并持有公司496,171,835 股股份，占公司当时总股本的35.8768%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。” 另，根据中国证监会《51号通知》第三条规定：“（支持上市公司控股股东、 持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股 价）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的， 每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办 法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。 基于前述，本次增持股份前增持人拥有公司权益35.8768%，超过公司已发行 股份的 30%，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免 发出要约申请的条件。 四、本次增持股份信息披露的情况 经本所律师核查，公司已于2017年5月11日发布了《关于公司董事长增持 公司股份及增持计划的提示性公告》以及于2017年7月18日发布了《关于公司 董事长和控股股东增持公司股份暨增持计划进展及补充公告》，该公告内容包括本次增持的增持人、增持金额、增持价格、增持方式、资金来源和其他说明，披露了增持人本次股份增持的相关情况，同时披露了历次增持进展情况，符合《51号通知》及《规范运作指引》的相关规定。 基于前述，公司已就本次增持按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行了现阶段所须的信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为： 1、董事长黄辉系为一名具有完全民事行为能力的自然人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格； 2、增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 3、本次增持股份前，增持人拥有公司权益35.8768%，超过公司已发行股份的 30%，本次增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件。 本专项核查意见正本一式肆份。 （以下无正文） 君合律师事务所 （本页无正文，为签署页） 北京市君合律师事务所 负责人：肖微 经办律师：何廷财 经办律师：唐纪远 2017年11月14日