关于对银基烯碳新材料集团股份有限公司的关注函 公司部关注函[2017]第146号 银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会： 2017年11月13日晚，你公司披露了《关于控股股东股权发生 变更暨实际控制人变更的提示性公告》，称你公司控股股东来函告知其发生股权结构变更事项。公告中披露，你公司控股股东之股东签署了相关股权转让协议。股权转让完成后，你公司控股股东股权结构将 变更为：刘成文持有银基集团30%股份，中青城投控股集团有限公司（以下简称“中青城投”）持有银基集团38.9%股份，中青旅集团山东投资发展有限公司（以下简称“中青旅山东投资”）间接持有银基集团31.1%股份。公告中还披露，由于中青城投及中青旅山东投资均由共青团中央实际控制，中青城投及中青旅山东投资构成一致行动人，公司实际控制人将由刘成文先生变更为共青团中央。 2017年11月14日午间，你公司披露了《关于控股股东股权发 生变更暨实际控制人变更的提示性公告的进展公告》，公告称你公司收到中青城投及中青旅山东投资的来函。其中，中青城投来函称：“转让协议事项并未得到中青城投控股集团公司及控股股东中国青旅实业发展有限公司同意，更不涉及中国青旅实业发展有限公司上级控股股东。”中青旅山东投资来函称：“转让协议事项并未得到中青旅山东投资控股公司及其控股股东中青旅集团上海控股有限公司同意，更不涉及中青旅集团上海控股有限公司上级控股股东。” 我部对上述事项表示高度关注。请你公司就如下问题进行核查并于2017年11月16日前回复并披露相关说明： 1. 你公司11月 13日晚披露《关于控股股东股权发生变更暨实 际控制人变更的提示性公告》时，同时向我部报备了经相关方签字盖章的《股权转让协议书》彩色扫描件。此外，你公司11月14日午间披露《关于控股股东股权发生变更暨实际控制人变更的提示性公告的进展情况说明》时，同时向我部报备了中青城投及中青旅山东投资盖章来函的彩色扫描件。请你公司详细说明与此次控股股东之股权转让事项相关的协商、签署及公告经过，并说明在转让协议事项未获中青城投、中青旅山东投资及其控股股东同意的情况下，交易各方仍签署并公告前述《股权转让协议》的原因。 2. 请你公司说明，在股权转让事项未获中青城投、中青旅山东 投资及其控股股东同意的情况下，已签署盖章确认《股权转让协议》是否有效。如果无效，请说明该《股权转让协议》的生效条件及后续审批流程，并提示相关风险。 3. 控股股东在未充分核实转让协议相关各方股东会决议授权的 情况下向公司来函告知其发生股权结构变更事项的原因。 同时，我部提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2017年11月14日