证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2017-008 江苏振江新能源装备股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容及风险：江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与江阴振江电力工程有限公司（以下简称“振江电力”）签订《光伏发电项目租赁合作协议（老厂区屋面）》、《光伏发电项目租赁合作协议（新厂区屋面）》、《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》和《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》。公司拟向振江电力出租厂房的屋面，并采购振江电力在公司屋面上建设的分布式光伏电站所产生的光伏电能。 公司2017年第一次临时董事会会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事胡震先生回避了表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。 本次关联交易属于公司董事会的决策权限范围，不需要提交股东大会审议批准。 一、关联交易概述 为充分合理利用江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）建筑物屋面，积极响应国家发展清洁能源、推进低碳经济的号召，公司拟与江阴振江电力工程有限公司（以下简称“振江电力”）发生如下关联交易： （1）公司将江苏省江阴市江市路28号厂房屋面和江苏省江阴市镇澄路2608号厂房屋面 出租给振江电力建设分布式光伏电站，并向振江电力提供部分厂房建筑用于安装配电设备使用； （2）振江电力在其向公司承租的建筑物屋面上建设的分布式光伏电站所发光伏电能由公司优先使用，公共电网作为公司的补充用电。 二、关联方介绍 （一）关联关系 本公司董事长、实际控制人胡震先生持有振江电力 50%股权，并担任振江电力监事，根 据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振江电力为公司的关联法人。 （二）关联方介绍 企业名称：江阴振江电力工程有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：徐文虎 注册资本：2,800.00万元人民币 住 所：江阴市临港街道江市路17号 经营范围：电力工程施工总承包；输变电工程专业承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；城市及道路照明工程专业承包；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研究、开发、销售、安装；承装（修、试）电力设施；自动化控制设备的安装；建筑劳务分包；新能源汽车充电设施安装、维修、维护、运营；室内外装饰工程、光伏电站、防雷工程、土建工程的设计、施工；房屋建筑工程、土石方工程、建筑防水工程的施工；五金产品、电子产品、机械设备、仪器仪表、电力器材、建材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据振江电力未经审计的报表，截至2016年12月31日，振江电力总资产2,937.53万 元，净资产2,440.43万元，负债497.11万元；2016年度，实现营业收入147.86万元，净 利润-47.67万元。截至2017年10月31日，振江电力总资产3,122.10万元，净资产2,417.29 万元，负债704.81万元；2017年1-10月，实现营业收入422.78万元，净利润-23.14万元。 公司与振江电力之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。 过去12个月，公司未与振江电力发生交易类别相关的关联交易。 三、协议的主要内容 公司拟与振江电力签订《光伏发电项目租赁合作协议（老厂区屋面）》，约定公司将位于江阴市江市路28号老厂房21,275.00平方米的屋面出租给乙方用于建设分布式光伏电站，并同步提供部分厂房建筑物给乙方用于安装配电设备使用，租赁期内建筑物屋面为每年每平方米6.50元，合计每年租金138,287.50元，租赁期限为3年，起租日期为项目施工开工之日起，租金按年结算。 （一）向关联方出租厂房屋面 公司拟与振江电力签订《光伏发电项目租赁合作协议（新厂区屋面）》，约定公司将位于江阴市镇澄路2608号新厂房16,624.00平方米的屋面出租给乙方用于建设分布式光伏电站， 并同步提供部分厂房建筑物给乙方用于安装配电设备使用，租赁期内建筑物屋面租金为每年每平方米6.50元，合计每年租金108,056.00元，租赁期限为3年，起租日期为项目施工开工之日起，租金按年结算。 （二）向关联方采购电力 公司拟与振江电力签订《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定振江电力在公司约21,275.00平方米建筑物屋顶上采用电池组件建设2.50MW光伏并网电站，项目所发光伏电能由公司优先使用，项目投入运营后预计年均发电275.00万千瓦时，公司按照同天同时段公共电价85.00%向振江电力月结支付光伏电费，电费按月结算，公司基于本协议项下每年采购的光伏电能费用金额不超过280.00万元。 公司拟与振江电力签订《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定振江电力在公司约16,624.00平方米建筑物屋顶上采用电池组件建设2.00MW光伏并网电站，项目所发光伏电能由公司优先使用，项目投入运营后预计年均发电220.00万千瓦时，公司按照同天同时段公共电价85.00%向振江电力月结支付光伏电费，电费按月结算，公司基于本协议项下每年采购的光伏电能费用金额不超过220.00万元。 四、关联交易对本公司的影响 本次拟发生的关联交易为公司向振江电力出租厂房的屋面，并采购振江电力在公司屋面上建设的分布式光伏电站所产生的光伏电能，该等关联交易，有利于公司提升固定资产的使用效率，并有利于公司使用清洁能源，降低公司使用电能的成本。 五、关联交易的审议程序 1、董事会审议情况 2017年11月13日召开的公司2017年第一次临时董事会会议审议通过了《关于签订 暨关联交易的议案》、《关于签订 暨关联交易的议案》、《关于签订 暨关联交易的议案》、和《关于签订 暨关联交易的议案》，关联董事胡震先生回避了表决。 本次交易无须提交股东大会审议。 2、独立董事意见 本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见： （1）上述议案在提交公司2017年第一次临时董事会会议审议前已经我们事先认可。 （2）公司新增上述关联交易属于公司正常的商业行为，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性； （3）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》的规定，表决程序合法、合规。 （4）我们一致同意关联交易事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定。上述关联交易参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。 七、备查文件 1、《2017年第一次临时董事会会议决议》 2、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》 3、《独立董事对2017年第一次临时董事会会议审议的有关事项的独立意见》 4、《广发证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司关联交易的核查意见》江苏振江新能源装备股份有限公司 董事会 2017年 11月 15日