广州证券股份有限公司 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 接受控股股东财务资助展期暨关联交易的核查意见 广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司接受控股股东财务资助展期暨关联交易事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）于2016年8月29日以借款形式向公司提供人民币20,000万元的财务资助，期限1年，该笔借款将于2017年8月28日到期。公司考虑到项目投资和经营活动的资金需求，为节约资金成本，经过协商，交旅集团将该项财务资助展期1年。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 宜昌交运于2017年8月18日召开的第四届董事会第三次会议，非关联董事 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助展期 暨关联交易的议案》。独立董事事前对上述交易情况进行了核查并发表了独立意见。 交旅集团现持有公司 28.50%的股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》规定，该项收购构成关联交易。根据《公司章程》的规定及2017年10月17日湖北证监局下发的《湖北证监局关于近期上市公司监管热点问题的通告》，大股东向上市公司提供资金，无论有偿还是无偿方式均构成关联交易，交易金额应当包含大股东实际提供资金的数据，而不仅仅是上市公司支付的利息等成本。因此，本次财务资助展期的关联交易金额最高为财务资助2亿元 加上预估利息支出810万元人民币，共计20,810.00万元，占2016年经审计净资 产的19.89%。2017年初至本交易披露日，公司与交旅集团及其关联方累计已发 生的各类关联交易的总金额为21,657.30万元（其中财务资助按最高额2亿元计）， 占公司2016年经审计净资产的20.70%。因此本关联交易事项须提交股东大会审 议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 统一社会信用代码：914205003317800214 公司住所：宜昌市西陵区夷陵大道83号 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：苏海涛 注册资本：100,000万元 成立日期：2015年3月18日 营业期限：长期 经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发与经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司为国有独资企业，由宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会承担出资人责任。 截至本核查意见披露日，交旅集团持有公司股份合计52,767,258股，占公司 总股本的28.50%，为公司控股股东。 交旅集团最近一年及一期的财务指标如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年9月30日（未审计） 资产总额 368,457.37 469,865.49 负债总额 236,652.86 242,860.69 净资产 131,804.52 227,004.79 项目 2016年度（经审计） 2017年1-9月（未审计） 营业收入 208,262.38 176,806.28 营业利润 -4,444.47 -4,779.38 净利润 8,055.87 7,058.43 三、关联交易的主要内容及协议主要条款 2017年8月22日，公司与交旅集团签署了关于财务资助展期的《财务资助 协议》，协议约定财务资助金额为人民币2亿元，财务资助期限自2017年8月 29日至2018年8月28日，自资金实际到账之日起开始计算，公司可以根据实 际经营情况在财务资助的期限及总体额度内连续循环使用。资金占用费年利率按浮动人民银行1年期贷款基准利率下浮0.3个百分点执行，自资金实际到账日起息，浮动周期为12个月，按季结息。若交旅集团在项目投资开发方面需使用资助资金，公司应及时归还财务资助款项。若公司未按期支付当期利息的，应额外支付当季末未付利息金额的5%作为违约金；未按期归还本金的，按照合同约定的借款利率按日加收万分之一计算逾期还款利息。 四、本次交易的目的及对公司的影响 本次接受控股股东财务资助展期，将继续用于补充流动资金和替换部分金融负债，有利于公司拓宽资金来源渠道、降低融资成本，为公司重要项目顺利推进提供资金支持。本次交易对公司持续经营能力、经营业绩及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性。交易对价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 根据2017年10月17日湖北证监局下发的《湖北证监局关于近期上市公司 监管热点问题的通告》，大股东向上市公司提供资金，无论有偿还是无偿方式均构成关联交易，交易金额应当包含大股东实际提供资金的数据，而不仅仅是上市公司支付的利息等成本。因此，2017 年初至本关联交易披露日，公司与交旅集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为21,657.30万元（财务资助按最高额2个亿计），占公司2016年经审计净资产的20.70%。其中日常关联交易1,049.25万元，包括公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司以所属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司三游洞至猴溪的游客提供承运服务所发生的费用300万元，以及公司所属经营客运业务的分子公司运用宜昌公交集团有限责任公司IC卡管理系统资源，为所属班线客运车辆、县域公交车辆的乘客提供宜昌公交IC卡普通卡刷卡消费功能服务，所发生的票款结算金额738.18万元，支付的结算服务手续费11.07万元；偶发性关联交易20,608.05万元，包括交旅集团以借款形式向公司提供的财务资助20,000万元，以及公司支付交旅集团该笔财务资助的利息支出608.05万元。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事在认真核查后认为：“公司本次接受控股股东财务资助展期1 年暨关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划，有利于公司拓宽资金来源渠道、降低融资成本、改善公司债务结构，体现了控股股东对公司的支持。本次关联交易的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司接受控股股东财务资助展期暨关联交易的有关议案提交给公司第四届董事会第三次会议审议。” 七、保荐机构的核查意见 保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为： 1、关于本次财务资助展期暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决，公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，本次关联交易需提交股东大会审议。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易决策程序符合相关规定。 2、本次财务资助资金占用费年利率按照浮动中国人民银行一年期贷款基准利率下浮0.3个百分点执行，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司接受控股股东财务资助展期暨关联交易的核查意见》之签名盖章页） 保荐代表人签名： 钱 亮 陈志宏 保荐机构：广州证券股份有限公司 2017年 11月14日