证券代码： 600255 证券简称： 梦舟股份 编号： 2017-133 安徽梦舟实业股份有限公司 关于出售天津力神 1.6%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司” ） 拟与上海康正投资管理 有限公司 （以下简称“ 康正投资” ）就天津力神电池股份有限公司 （以下简称“ 天 津力神” 或“ 标的公司” ） 1.6%股权转让事宜签订《股权转让协议》，转让价格 为人民币17,000万元。 ●本次交易不构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●交易实施不存在重大法律障碍。 ●康正投资已召开股东大会，同意康正投资以总金额 17,000 万元的价格受 让公司持有的天津力神 2,000 万股的股份（占天津力神总股本的 1.6%）。 ●本次交易已经公司七届二十六次董事会批准，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 公司拟与康正投资就天津力神电池股份有限公司（以下简称“ 天津力神” 或 “ 标的公司” ）1.6%股权转让事宜签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。 本次股权转让价格为人民币 17,000 万元，定价依据以天津力神 2016 年末经 审计净资产值为基础， 考虑到天津力神未来的发展潜力和其锂电池行业地位，参 照同类型上市公司的市净率。 康正投资已召开股东大会，同意康正投资以总金额 17,000 万元的价格受让 公司持有的天津力神 2,000 万股的股份（占天津力神总股本的 1.6%）。 公司已于 2017 年 11 月 14 日召开七届二十六次董事审议通过了《关于出售 天津力神 1.6%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交 公司股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、基本情况 公司名称：上海康正投资管理有限公司 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-264 室 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币2,000万元整 法定代表人：李渊 成立时间： 2001年12月14日 经营范围：投资管理，资产管理，企业并购、资产重组，企业管理咨询，企 业形象策划（除广告），财务及商务咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 股权结构图： 2、主要业务最近三年发展状况 康正投资最近三年主要业务为投资类业务。 3、 康正投资与本公司之间不存在经营、产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系。 4、 康正投资最近一年一期主要财务指标（以下数据未经审计）： 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 13,322.79 万元，净资产 13， 281.23 万元， 2016 年度实现营业收入 117.48 万元，净利润 10,944.51 万元。 截至 2017 年 6 月 30 日，总资产 13， 296.70 万元，净资产 13,276.70 万元， 2017 年上半年实现营业收入 0.00 万元，净利润-0.24 万元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的： 1、本次交易标的为天津力神 1.6%股权。 2、交易标的权属情况：截至本公告日，本次交易所转让的标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的基本情况 公司名称：天津力神电池股份有限公司 注册地址：天津市滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路 6 号 法定代表人：杨定江 成立时间： 1997 年 12 月 25 日 注册资本：人民币 125,000 万元 经济类型：国有控股企业 公司类型：股份有限公司 经营范围：电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产品、 风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、 仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的技术咨询、转让、工程承揽业 务和进出口业务；太阳能电站项目的开发、设计、管理、与之相关的技术咨询； 合同能源管理服务；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关 设备的租赁业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）； 经营进料 加工和＂三来一补＂业务。 4、交易标的一年一期主要财务指标。 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 919,146.87 万元，净资产 351,383.15 万 元， 2016 年度实现营业收入 471,476.68 万元，净利润 28,518.83 万元（以上数 据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 截至 2017 年 3 月 31 日，总资产 938,588.22 万元，净资产 341,267.60 万元， 2017 年 1-3 月实现营业收入 71,319.19 万元，净利润-11,776.90 万元（以上数 据未经审计）。 5、本次交易完成后，公司将不再持有天津力神的股权。 (二)交易标的定价情况及资金来源 1、定价原则：根据天津力神经审计的 2016 年度报告数据， 2016 年末净资 产为 351,383.15 万元；考虑到天津力神未来的发展潜力和其锂电池行业地位， 参照同类型上市公司的市净率，交易总额为 17,000 万元。 2、资金来源：康正投资本次受让股权的资金全部来源于其自有及自筹资金 （包括但不限于银行借款等方式）。 四、《股权转让协议》的主要内容和履约安排 1、转让方：安徽梦舟实业股份有限公司 2、受让方：上海康正投资管理有限公司 3、转让标的：梦舟股份持有的天津力神 2,000 万股股份（以下称“标的股 份”），共占天津力神总股本的 1.6% 4、转让价款及支付 标 的 股 份 的 股 份 转 让 价 款 共 计 人 民 币 壹 亿 柒 仟 万 元 整 （RMB 170,000,000.00）， 由受让方按照以下方式进行支付： （ 1）本协议签署完毕之日起 2 个工作日内，受让方向转让方指定银行账户 支付人民币贰仟万元整（ RMB 20,000,000.00）； （ 2）上述价款支付完毕且天津力神将受让方记载于股东名册并向受让方出 具股份证明后，受让方向转让方指定银行账户支付剩余股份转让价款人民币壹亿 伍仟万元整（ RMB 150,000,000.00）。 5、 股份转让价款的合法性 受让方保证其依据本协议向转让方支付的股份转让价款来源合法，并且其有 足够的能力依据本协议的条款与条件向转让方支付股份转让价款。 6、违约责任 在转让方未违约的前提下，如受让方未按照本协议的规定在约定期限内向转 让方付款的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，受 让方应向转让方支付相当于该等未支付部分万分之五的违约金，受让方迟延付款 超过 20 个工作日的，转让方有权解除合同，同时要求受让方支付相当于未支付 金额 10%的违约金。 在受让方未违约的前提下，如转让方未在本协议约定的期限内完成股权过户， 每延期一天，转让方应向受让方支付相当股份转让价款已支付部分万分之五的违 约金，转让方延期超过 20 个工作日的，受让方有权解除合同，同时要求转让方 支付相当于受让方已支付金额 10%的违约金。 7、生效条件 本协议自经双方正式签署后成立，自转让方取得依据其《公司章程》应取得 的授权（如需）和批准文件（如需）后生效。 五、交易的目的及对上市公司的影响 经公司财务部初步测算， 在受让方按照合同约定履行付款义务后，本次出售 天津力神股份， 公司可获得投资收益约 5,000 万元（上述数据未经审计， 具体金 额以会计师事务所年度审计数据为准），本次交易将对公司业绩产生积极影响。 本次交易有利于公司优化资产结构和资源配置，专注公司双主业发展战略， 符合公司整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。 公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。 特此公告。 安徽梦舟实业股份有限公司董事会 2017 年 11 月 15 日