东兴证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司 关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二�一七年十一月 声明 东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东兴证券”、“浙商证券”）受浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。东兴证券、浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的标的资产过户事宜出具独立财务顾问核查意见。东兴证券、浙商证券出具本核查意见系基于如下声明： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本核查意见仅供江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。 4、本核查意见不构成对江山化工的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读江山化工发布的与本次交易相关的文件全文。 释义 除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/江山化指 浙江江山化工股份有限公司 工/上市公司 浙铁新材料 指 浙江浙铁江化新材料有限公司，系江山化工全资子公司 浙江交工/标的公司 指 浙江交工集团股份有限公司 交工有限 指 浙江省交通工程建设集团有限公司，浙江交工前身 浙江交通集团/交通 指 浙江省交通投资集团有限公司 集团 浙江国资公司/国资 指 浙江省国有资本运营有限公司 公司 中航成套 指 中航国际成套设备有限公司 汇众壹号 指 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 汇众贰号 指 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 东兴证券/独立财务 指 东兴证券股份有限公司 顾问 浙商证券/独立财务 指 浙商证券股份有限公司 顾问 本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易 交易对方 指 浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰 号 交易标的/标的资产 指 浙江交工100%股权 指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标 业绩承诺期 指 的资产交割在2017年完成，则业绩承诺期为2017年、2018年 和2019年；若标的资产交割在2018年完成，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年 根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预 承诺净利润 指 测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定补偿义务 人承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润 基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评 估基准日为2016年12月31日 交割日 指 指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子 公司浙铁新材料拟以现金方式向浙江交通集团购买浙江交工0.01%股权。根据万 邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59号）并经双方协商，交易 标的作价52.39亿元。 本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.14元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整。 根据公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，公司向交易对方的具体支付情况如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 现金支付金 股份支付金额 需发行股份数 额（万元） （万元） 量（股） 1 浙江交通集团 445,315.00 52.39 445,262.61 547,005,663 2 浙江国资公司 26,195.00 26,195.00 32,180,589 3 中航成套 26,195.00 26,195.00 32,180,589 4 汇众壹号 13,180.28 13,180.28 16,191,985 5 汇众贰号 13,014.72 13,014.72 15,988,604 合计 523,900.00 52.39 523,847.61 643,547,430 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过133,390万元，发行股份数量不超过132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。 公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下： 序号 用途 金额（万元） 1 施工机械装备升级更新购置项目 129,390 2 中介机构费用 4,000 合计 133,390 募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。 二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。 根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份及支付现金购买资产的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份及支付现金购买资产的股东大会表决时，关联股东所持股权将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为浙江交工100%股权，交易价格为52.39亿元。 2016年末浙江交工经审计的资产总额、净资产额及2016年度的营业收入与 上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下： 单位：万元 项目 浙江交工 交易对价 上市公司 按金额 孰高占比 资产总额 1,560,531.30 523,900.00 469,544.93 332.35% 营业收入 1,112,387.21 - 364,630.23 305.07% 净资产 189,806.48 523,900.00 160,915.60 325.57% 上述指标占比均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重 大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。 三、本次重组支付方式及募集资金安排 （一）发行股份的种类和面值 本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号； 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。 （三）本次发行股份的定价 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.03元/股、8.52元/股和7.92元/股。 为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日交易均价，即9.03元/股，发行价格为市场参考价的90%，即8.14元/股。 在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。 （四）本次发行股份的数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52.39亿元，扣除现金支付 的 52.39万元交易对价后的 523,847.61万元对价由江山化工以发行股份方式支 付。按发行价格8.14元/股计算，发行股份数量为643,547,430股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 公司拟募集配套资金总额不超过 133,390万元，发行股份数量不超过 132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%），募集资金总额不 超过本次交易中以发行股份及支付现金购买资产的交易价格的100%。 上市公司股票在发行前发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 （五）上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 （六）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 （1）浙江交通集团承诺： 本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次交易完成后12个月内不得转让。 自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股 份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。 本次交易完成后6个月内如江山化工的股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工股份的锁定期自动延长至少6个月。 本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。 如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。 （2）浙江国资公司承诺 自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股 份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。 本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。 如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。 （3）除浙江交通集团、浙江国资公司外的交易对方承诺： 自本次发行结束之日起12个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股 份。 本次发行结束之日起满12个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务 （如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补 偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。 本次发行结束之日起满24个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务 （如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补 偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。 本次发行结束之日起满36个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务 （如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的40%扣减当年已补 偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。 本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。 如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。 2、募集配套资金所涉股份的锁定期 本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，并应符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。 本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于江山化工送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 （七）过渡期损益安排 自评估基准日起至交割日标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。 第二节 本次交易实施情况的核查 一、本次交易已履行的决策程序 1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过； 4、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案； 5、本次交易已取得浙江省国资委的批准。 6、本次交易已获得中国证监会的核准（证监许可[2017]1994号） 二、本次交易的实施情况 （一）资产过户情况 2017年11月10日，浙江省工商管理局核准了浙江交工股东变更事项，浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号作为交易对方合计持有的浙江交工100%的股权变更为江山化工持有浙江交工99.99%股权，江山化工全资子公司浙铁新材料持有浙江交工0.01%股权。变更完成后，浙江交工股东为江山化工、浙铁新材料。 （二）后续事项 1、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新 增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请上述新增股份的上市手续； 2、上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本 向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续； 3、上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工 作；但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，江山化工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2017年4月27日，江山化工、浙铁新材料与浙江交通集团、浙江国资公司、 中航成套、汇众壹号、汇众贰号签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2017年6月1日，江山化工、浙铁新材料与浙江交通集团、浙江国资公司、 中航成套、汇众壹号、汇众贰号签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 第三节 结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，江山化工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本次核查意见出具之日，相关协议均已生效，交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人：_______________ _________________ 王�Z 张伟 东兴证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人：_______________ _________________ 万峻 郭峰 浙商证券股份有限公司 年 月 日