上海市锦天城律师事务所 关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书 致：浙江江山化工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江江山化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“江山化工”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（下称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的情况，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，上市公司向本所作出如下保证：上市公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的说明。 除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务所关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。 本法律意见书仅供上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 正文 一、本次重组方案概述 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议、董事会决议、股东大会等相关文件资料及信息，本次重组由发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司江山化工以及全资子公司江化新材料拟以发行股份及支付现金的方式向浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号等5名交易对方购买其持有的浙江交工100%股份。 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份价格为8.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%。 根据万邦评估出具的《评估报告》（万邦评报[2017]59号）并经浙江省人民 政府国有资产监督管理委员会备案，以2016年12月31日为评估基准日，标的 公司的股东全部权益评估值为523,900万元（收益法）。经双方协商确认，本次 交易的交易价格为523,900万元。 本次发行股份及支付现金购买资产的评估值为523,900万元，扣除现金支付 的 52.39万元交易对价后的 523,847.61万元对价由江山化工以发行股份方式支 付。按发行价格8.14元/股计算，发行股份数量预计为64,354.7430万股。具体情 况如下： 序号 交易对方 交易对价 现金支付对价 股份支付对价 拟发行股份数 （万元） （万元） （万元） 量（股） 1 浙江交通集团 445,315 52.39 445,262.61 547,005,663 2 浙江国资公司 26,195 / 26,195 32,180,589 3 中航成套 26,195 / 26,195 32,180,589 4 汇众壹号 13,180.2762 / 13,180.2762 16,191,985 5 汇众贰号 13,014.7238 / 13,014.7238 15,988,604 合计 523,900 52.39 523,847.61 643,547,430 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套 资金不超过133,390万元，发行股份数量不超过132,337,791股股份（即不超过 本次交易前公司总股本的20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及 支付现金方式购买资产的交易价格的100%。 募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下： 序号 用途 金额（万元） 1 施工机械装备升级更新购置项目 129,390 2 中介机构费用 4,000 合计 133,390 募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。 经核查，本所律师认为，本次重组方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重组的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2017年4月27日，江山化工召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签订附生效条件的 、 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 第四条相关规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。 2017年6月1日，江山化工召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于签订附生效条件的 、 的议案》、《关于同意本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 第四条相关规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。 2017年6月19日，江山化工召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于签订附生效条件的 、 的议案》、《关于同意本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 第四条相关规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次重组相关的议案，关联股东已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。 （二）交易对方的批准和授权 1、2017年4月20日，中航成套召开董事会，同意将其持有的浙江交工股 份转让给江山化工。 2、2017年4月21日，汇众壹号召开合伙人会议，同意将其持有的浙江交 工股份转让给江山化工。 3、2017年4月21日，汇众贰号召开合伙人会议，同意将其持有的浙江交 工股份转让给江山化工。 4、2017年4月21日，浙江国资公司召开董事会，同意将其持有的浙江交 工股份转让给江山化工。 5、2017年4月21日和2017年5月27日，浙江交通集团召开董事会，同 意将其持有的浙江交工股份转让给江山化工。 （三）国有资产监督管理部门的评估备案 2017年5月，万邦评估出具《评估报告》，对截至2016年12月31日标的 公司100%股权进行评估。 2017年5月27日，浙江省国资委出具《国有资产评估项目备案》（ZJ17002）， 对万邦评估出具的《评估报告》予以备案，确定截至2016年12月31日标的公 司100%股权的评估值为523,900万元，有效期至2017年12月30日。 （四）国有资产监督管理部门的备案 2017年6月14日，浙江省国资委出具《关于浙江江山化工股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权[2017]17号），原则同意本次江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。 （五）中国证监会核准 本次重组已于2017年9月15日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于 2017年11月9日取得中国证监会出具的《关于核准浙江江山化工股份有限公司 向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1994号）。 综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，取得的该等批准和授权合法有效，相关交易协议约定的全部条件已得到满足，本次重组可以依法实施。 三、本次重组标的资产的过户情况 2017年11月10日，浙江省工商行政管理局准予浙江交工股东变更备案登 记，浙江交工股东已由浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号变更为江山化工、江化新材料。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司及全资子公司江化新材料已合法拥有浙江交工100%的股权。 四、本次重组的后续事项 根据本次重组方案及相关法律法规规定，本次重组在办理完毕上述标的资产的过户手续后尚有如下后续事项有待办理： （一）江山化工尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方发行股份并向登记结算公司申请办理相关登记手续； （二）江山化工尚需按照中国证监会的核准办理本次重组中发行股份募集配套资金事宜的相关手续； （三）江山化工尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续； （四）江山化工尚需向工商行政管理部门办理本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续； （五）江山化工尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务； （六）本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺事项。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存在重大法律障碍；在重组各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对发行人本次重组不构成重大法律风险。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，江山化工本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，江山化工及其全资子公司已合法持有浙江交工100%股权，其实施过程及结果合法有效；江山化工尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。 （以下无正文，为签字页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 章晓洪 负责人： 经办律师： 吴明德 梁瑾 年 月 日