证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-121 艾格拉斯股份有限公司 关于终止重大资产重组暨公司股票申请复牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自筹划本次重大资产重组事项以来，持续积极推进重大资产重组事项。由于标的公司一的投资额度未达到重大资产重组标准；标的公司二在交易方案细节以及估值方面的洽谈中公司未与交易对手方达成一致意见，为保护上市公司和广大投资者利益，经重组各方协商一致，并经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组相关事项的具体内容如下： 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 （一）标的公司一 1、标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况 公司本次重大资产重组拟间接参与投资上海鲲泰信息科技有限公司，该公司为美国公司AppLovinCorporation的境内股东。AppLovinCorporation的实际控制人为以AdamForoughi为主的管理层，具体情况如下： 公司名称 AppLovinCorporation 成立时间 2011年7月18日 注册地址 美国特拉华州 总部地址 美国硅谷PaloAlto 经营范围 移动互联网营销技术服务 为广告主提供营销自动化及智能优化分析，最大限度的帮助其在移动端 公司简介 高效触及新用户，公司总部位于美国硅谷，并在旧金山、纽约、伦敦、 北京、东京、首尔和柏林设有办公室。 公司网站 http://www.applovin.com 2、本次交易的具体方式 公司本次重大资产重组方案为以现金方式间接参与购买资产。 （二）标的公司二 1、标的公司具体情况 本标的公司主要从事移动网络游戏研发，所属行业为互联网信息服务行业。 2、本次交易的具体方式 公司本次重大资产重组方案为以现金方式购买标的公司100%股权。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交易对方就本次重组方案涉及到相关问题进行沟通和协商并组织相关中介机构对标的资产进行了初步尽职调查，对方案进行了初步论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。 （二）公司已履行的信息披露义务 因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年5月 24日开始停牌，公司于2017年5月24日，披露了《重大事项停牌公告》（公 告编号：2017-042），2017年6月7日，公司由重大事项停牌转为重大资产重 组停牌后披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-051），2017年6月23日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公 告》（公告编号：2017-057）。2017年7月25日，公司召开了第三届董事会第 二十六次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司于2017年7月26日起继续停牌并披露了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-071）。2017年8月7日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》并提交公司2017年第四次临时股东大会进行审议。公司于2017年8月8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》（公告编号：2017-077）。同日，公司披露了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司的《重大资产重组延期复牌的核查意见》。2017年8月23日，公司召开了2017年第四次临时股东大 会并审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。2017年9月23日，公司披露了与东方弘泰资本投资（成都）有限公司签订的《股权投资合作意向协议》（公告编号：2017-100）。同日，公司披露了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司的《关于艾格拉斯股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》。2017年10月27日，公司披露了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2017-109）。在上述停牌期间，公司严格按照相关规定，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，具体停牌期间进展情况详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 三、终止筹划的原因 （一）拟继续推进投资标的公司一，本次投资不构成重大资产重组 停牌期间，公司于2017年10月24日召开了第三届董事会第三十一次会议， 会议审议通过了利用公司自有资金 2.5 亿元投资成都东方弘泰科技文化投资中 心（有限合伙）（以下简称“弘泰科技”）的议案，并于2017年10月27日披露 了《关于对外投资的公告》（公告编号2017-109）。弘泰科技为上海鲲泰信息科 技有限公司（以下简称“鲲泰信息”）股东上海东证鲲泰投资中心（有限合伙）（持股99.99%）的有限合伙人，鲲泰信息为美国公司AppLovinCorporation的境内股东。结合现阶段投资额度的情况，公司对于交易标的相关指标进行了计算，本次2.5亿元的投资额度不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条的规定的重大资产重组行为。 （二）终止收购标的公司二 因未能就交易中的标的公司二资产估值等交易方案中的核心条款与交易对方达成一致意见，经与交易对方友好协商，公司决定放弃本次对标的公司二的收购。 四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响 终止筹划不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。公司将继续推进标的公司一的现金收购相关方案，力求在稳定发展现有业务，努力提高营业收入和盈利能力的同时，通过产业投资和并购，促进公司持续、稳定、健康发展。 五、独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止重大资产重组事项。 六、决策程序及承诺事项 本公司于2017年11月14日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。 本公司承诺自本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。 七、风险提示 公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准，提请广大投资者注意投资风险。公司董事会对筹划本次重大资产重组事项停牌期间给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。 艾格拉斯股份有限公司董事会 2017年11月14日