深圳市远望谷信息技术股份有限公司 独立董事关于2016年股权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事制度》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，秉承对公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，对2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的相关事项发表如下独立意见： 1、董事会对第一个行权期股票期权的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法（2016）》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《2016 年度股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 2、截至本次董事会召开日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法（2016）》和《激励计划》中规定不得实行股权激励的情形，激励对象不存在不得成为激励对象的情形。 3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到《激励计划》和《2016年股票期权激励计划实施考核办法》中规定的第一个行权期行权条件。综上所述，我们认为公司首次授予股票期权的激励对象在第一个行权期的行权条件已成就，采用自主行权方式符合实际需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志 二�一七年十一月十四日