证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2017-063 东莞市华立实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 限制性股票登记日：2017年11月10日 限制性股票登记数量：45.3万股 限制性股票登记人数：36人 根据东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“华立股份”或“公司”)2017年11月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予登记已实施完成，具体情况如下： 一、限制性股票授予情况 （一）限制性股票的授予情况 公司于2017年9月27日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七 次会议，审议通过《关于调整 激励对象名单 及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年9月27日作为激励计划的授予日，向37名激励对象授予47.3万股限制性股 票，授予价格为人民币23.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事 会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师 事务所出具了《关于东莞市华立实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划 股票授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划激励对象调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 在公司确定授予日后的协议签署、资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对 象因资金压力等原因，自愿放弃其获授的全部或部分限制性股票份额，公司本次激励计划实际授予情况如下： 1、授予日：2017年9月27日。 2、实际授予数量：45.3万股。 3、实际授予人数：36人。 4、授予价格：23.54元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 （二）激励对象名单及授予情况 本次授予的激励对象共36人，激励对象获授的限制性股票分配如下： 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占 姓名 职位 授予完成后总股本 票数量（万股) 授予总量的比例 比例 肖紫君 副总经理、董事会秘书 2.45 5.41% 0.04% 中层管理人员、核心技术(业务) 42.85 94.59% 0.64% 骨干（共计35人） 合计（36人） 45.3 100.00% 0.68% 二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排 （一）有效期 本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。（二）限售期和解除限售安排 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售 期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。 公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 可解除限售数量占 解除限售安排 解除限售时间 限制性股票总量比例 自授予登记完成之日起12个月后的首个交 第一次解除限售 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 35% 最后一个交易日当日止 自授予登记完成之日起24个月后的首个交 第二次解除限售 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 35% 最后一个交易日当日止 自授予登记完成之日起36个月后的首个交 第三次解除限售 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 30% 最后一个交易日当日止 在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 三、限制性股票认购资金的验资情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月23日就公司激励 计划授予限制性股票增加注册资本及股本事宜出具了《东莞市华立实业股份有限公司验资报告》（众环验字（2017）130006号）。根据该验资报告，截至2017年10月19日止，公司已收到共计36名授予的激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币453,000.00元（大写：人民币肆拾伍万叁仟元整），均为货币出资。 公司本次增资前的注册资本为人民币6,670万元，股本人民币6,670万元， 业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月10 日出具“广会验字[2017]第G14003480435号”《验资报告》。截至2017年10月 19 日止，变更后的公司注册资本为人民币 6,715.3 万元，累计股本为人民币 6,715.3万元。 四、限制性股票的登记情况 本次授予的45.3万股限制性股票已于2017年11月10日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于 2017年 11月 14 日收到中证登 上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、授予前后对公司控股股东的影响 激励计划授予前，公司控股股东谭洪汝先生持有公司股份28,500,000股， 占公司总股本的 42.73%。本次授予完成后，谭洪汝先生持有的股份数不变，占 公司总股本的42.44%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。 本激励计划所涉限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。 六、股本结构变动情况 单位：股 证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量 无限售条件流通股 16,700,000 0 16,700,000 有限售条件流通股 50,000,000 453,000 50,453,000 合计 66,700,000 453,000 67,153,000 七、本次增发股份取得资金使用计划 本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。 八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，本次激励计划限制性 股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。以 2017 年9月27日为授予日，经测算，合并报表口径2017年至2020年各年度进行分 摊的成本暂估如下： 年份 2017年 2018年 2019年 2020年 合计 各年摊销限制性股 234.24 571.59 243.55 74.94 1,124.32 票费用（万元） 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流，也不会直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 九、报备文件 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2017）130006号）。 特此公告。 东莞市华立实业股份有限公司董事会 2017年11月15日