证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2017-065 浙江世纪华通集团股份有限公司 关于全资子公司收购 北京文脉互动科技有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次《股权转让意向书》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次交易需进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。 2、本《股权转让意向书》签订后涉及的各后续事宜，将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、基本情况 浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司无锡七酷投资有限公司（以下简称“七酷投资”）近日与李刚、樟树市浩宇投资管理中心(有限合伙)（以下简称“浩宇投资）就股权转让事项初步达成一致，签署《北京文脉互动科技有限公司股权转让意向书》，李刚向七酷投资转让其所持有的北京文脉互动科技有限公司（以下简称“标的公司”、“文脉互动”、“目标公司”）30%股权和权益，转让价格为8,823.53万元，浩宇投资向七酷投资转让其所持有的文脉互动21%股权和权益，转让价格为6,176.47万元。七酷投资共计以1.5亿元价格受让文脉互动51%股权和权益。本次交易完成后，文脉互动将成为公司的控股子公司。 2、审议程序 公司于2017年11月13日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关 于全资子公司收购北京文脉互动科技有限公司51%股权的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、李刚 李刚,系中国公民,居住在四川省营山县,身份证号码为51132219851O******,系北京文脉互动科技有限公司股东,持股3O%。 李刚与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。 2、樟树市浩宇投资管理中心(有限合伙) 公司名称：樟树市浩宇投资管理中心(有限合伙)（以下简称“浩宇投资”）统一社会信用代码：91360982MA35GJCA43 成立日期：2016年2月24日 注册资本：50万元人民币 注册地址：江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼193号 执行事务合伙人：金志强 企业类型：有限合伙企业 经营期限：2016年2月24日至2036年2月23日 经营范围：企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 樟树市浩宇投资管理中心(有限合伙)未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。浩宇投资系北京文脉互动科技有限公司股东，持股21%。 樟树市浩宇投资管理中心与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：北京文脉互动科技有限公司 统一社会信用代码：91110107318387751N 成立日期：2014年12月12日 注册资本：100万元人民币 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0633房间 法定代表人：樊英杰 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营期限：2014年12月12日至2034年12月11日 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；图文设计、制作；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动(不含演出)；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；计算机技术培训；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资；销售计算机；软硬件及辅助设备、电子产品；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目、开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：樊英杰持有49%的股权、李刚持有30%的股权、浩宇投资持有21% 的股权 北京文脉互动科技有限公司未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。目标公司其他股东承诺放弃对本次股权转让的优先受让权。 北京文脉互动科技有限公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司最近一年及最近一期的财务数据（经审计） 单位：元 科目 2016年度 2017年8月31日 资产总额 6,736,378.76 14,743,779.72 负债总额 8,674,841.75 5,455,945.64 应收款项总额 12,347.37 8,867,270.71 净资产 -1,938,462.99 9,287,834.08 营业收入 17,118,003.40 29,283,611.33 营业利润 -384,588.49 11,226,297.07 净利润 -384,588.48 11,226,297.07 经营活动产生的现金流 3,644,261.54 -1,369,686.82 量净额 3、定价依据及合理性说明：本次股权收购事项七酷投资共出资自有资金1.5亿元，交易价格综合参考了文脉互动成长性及未来发展情况等因素，由交易双方协商确定。同时，本次交易中，樊英杰作为标的公司实际控制人承诺，标的公司2018年至2020年年度经营业绩分别不低于5,OO0万元、6,OO0万元、7,200万元。 标的公司未来三年的业绩承诺数较为合理，对比本次交易价格，定价具有其合理性。 四、交易合同的主要内容 1、目标公司估值 各方确认,根据目标公司经营状况,协商估值为3亿元人民币(以下币种相同)。 本次目标公司股权转让的暂定的经营资产基准日为2017年8月31日(以下简称“基准日”),具体由各方在正式股权转让协议中确定。受让方将对目标公司的财务状况进行审计,最终以审计报告确认为准。 2、股权转让 李刚作为目标公司自然人股东,愿意向七酷投资转让自己持有的30%股权和权益,转让价为8,823.53万元,浩宇投资愿意向七酷投资转让自己所持有的目标公司21%股权和权益,转让价为6,176.47万元。七酷投资共计以1.5亿元价格受让目标公司共计51%股权和权益。目标公司其他股东承诺放弃对本次股权转让的优先受让权。 3、转让付款 待标的公司转让协议正式签订后五（5）个工作日内,七酷投资支付转让款8,823.53万元的50%给转让方李刚指定的银行账户,同时支付转让款6,176.47万元的50%给转让方浩宇投资指定的银行账户。剩余尚未支付的50%的股权转让款在股权登记工商变更完成后五（5）个工作日内同时支付给转让方李刚和浩宇投资指定的银行账户。 4、公司利益 各方同意自股权转让协议签署之后，目标公司和股东应当维护公司利益，不得采取任何减损公司价值的措施，除为公司运营所需以外，不得对外负债、担保、处置公司资产。同时公司高管应保持团队稳定，不得辞退核心骨干人员。在股权转让交易过程中凡是发生上述情况的应当及时通报受让方。 5、业绩承诺 樊英杰作为目标公司实际控制人承诺，从2018年至2020年，目标公司2018年年度经营业绩不低于5,OO0万元人民币的净利润值；2019年年度经营业绩不低于6,OO0万元人民币的净利润值；2020年度经营业绩不低于7,200万元人民币的净利润值。 6、业绩补偿 目标公司实际控制人向受让方承诺目标公司的经营业绩在2018年至2020年三年累计经营业绩未能达到承诺目标时,樊英杰应根据未完成业绩的比例向七酷投资进行股权补偿,具体补偿计算方式如下: 股权补偿额=(3年累计承诺净利润目标一3年累计实际完成净利润)÷三年累计承诺净利润×51% 7、违约定金 为确保本此股权转让对双方具有约束性,在本协议签署之后五(5)日内,受让方应当一次性支付本次交易总额的20%(即人民币3,OOO万元),其中应支付给转让方李刚1,764.7万元,应支付给浩宇投资1,235.3万元。若因转让方无故违约造成本次股权转让无法进行,应当双倍返还定金；若受让方无故违约放弃本次收购,不再返还定金。 五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险 本次交易主要目的是填充游戏产业，有利于公司做强做大互联网游戏产业，符合公司长远战略规划。 七酷投资本次交易使用其自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易不与上市公司主营业务构成同业竞争。本次交易完成后，文脉互动将成为公司的控股子公司。本次交易是基于公司整体战略发展的规划，出于提升公司业务的考虑，本次交易有利于公司持续推进产业布局，符合公司长远发展的战略定位。 本次交易尚在初期阶段，存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 六、其他说明 公司未来将按照相关法律法规的规定和要求，认真及时履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。 七、备查文件 1、《浙江世纪华通集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；2、《北京文脉互动科技有限公司股权转让意向书》 特此公告。 浙江世纪华通集团股份有限公司董事会 二�一七年十一月十四日