证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-099 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于2016年股权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2017 年11月14日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方 式的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（2016）》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《2016年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司拟采取自主行权模式。现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划简述 1、激励计划所采用的激励工具：股票期权； 2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票； 3、激励对象：股权激励计划首次授予部分的激励对象为25人，包括公司部 分董事、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。预留部分的激励对象为13人，包括公司部分核心业务人员、核心技术人员； 4、期权授予数量： 获授的股票 占激励计划拟 占当前总股 序号 姓名 职务 期权数量 授予股票期权 本的比例 (万份) 总量的比例 1 汤军 董事、总裁 100 13.34% 0.14% 2 成世毅 高级副总裁 80 10.67% 0.11% 3 武岳山 高级副总裁 40 5.33% 0.05% 4 马琳 董事、副总裁兼 40 5.33% 0.05% 董事会秘书 5 马小英 财务总监、财务 40 5.33% 0.05% 负责人 6 核心业务人员、核心技术人 285 38.00% 0.39% 员（共20人） 预留部分股票期权激励对象（核心 业务人员、核心技术人员，共 13 165 22.00% 0.22% 人） 合计 750 100.00% 1.01% 5、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.17元/股； 6、行权安排：本激励计划有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内按照40%、30%、30%的行权比例分三期行权；预留部分的股票期权自相应授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内按50%、50%的行权比例分两期行权。 7、行权条件： （1）业绩指标 行权期 业绩指标 首次授予的股票期权第一个行权期 以2015年度净利润为基数，2016年净 利润增长率不低于90% 首次授予的股票期权第二个行权期 以2016年度净利润为基数，2017年净 预留部分股票期权第一个行权期 利润增长率不低于80% 首次授予的股票期权第三个行权期 以2017年度净利润为基数，2018年净 预留部分股票期权第二个行权期 利润增长率不低于70% 上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。 （2）个人绩效考核指标 根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施 考核办法》，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应的考核要求。 二、股权激励计划已履行的有关程序 1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会 第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其 摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。 2、2016年10月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会 第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的 议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。 4、2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记 工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。 5、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第 五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，因1名激励对象离职，根据《激励计划》，公司将其已获授尚未行权的20万份股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。 6、2017年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 公司完成对已获授尚未行权的20万份股票期权的注销工作。2017年7月4日， 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分股票期权行权价格的调整工作。 7、2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和 第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司以2017年10月20日为授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为13.17元/股。公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。 8、2017年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和 第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分2016年股权 激励计划首次授予的股票期权的议案》，因2名激励对象不再是远望谷公司员工， 与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》，公司将激励对象已获授尚未行权的股票期权合计数量70万份予以注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。 9、2017年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司完成对已获授尚未行权的70万份股票期权的注销事宜。 10、2017年11月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划预留部分股票期 权授予的登记工作，期权简称：远望JLC3，期权代码：037752。 三、董事会关于首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 （一）公司和激励对象均未发生不得行权或不得成为激励对象的情形 根据《激励计划》，公司发生如下情形之一时，本激励计划即行终止，不得向激励对象继续授予期权。激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权将由公司予以注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形； 5. 中国证监会认定的其他情形。 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员； 6. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的 情形； 7. 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象 的。 经确认：公司和激励对象在本公告日前，均未出现上述不得行权或不得成为激励对象的情形。 （二）等待期已届满 根据《激励计划》，第一个行权期自首次授予日起12个月后的首个交易日起 至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。自2017年10月30日起， 首次授予股票期权的第一个行权期的等待期已届满。 （三）行权条件成就的情况说明 第一个行权期设定的行权条件 行权条件成就情况 1、业绩指标 公司2016年度归属于上市公司股东的净利润 以2015年度净利润为基数，2016年净利润增长不低于 为4,027.13万元，较2015年度增长112.41%。 90%。 2、个人业绩考核指标 销售类激励对象完成当年业绩合同约定销售任务指 经公司人力资源部门确认，所有25名激励对象 标和回款指标，且绩效考核等级结果为B+（含）以 2016年绩效考核（KPI）均达到行权要求的绩 上的员工，具有当年度行权资格。 效考核标准。 非销售类激励对象的绩效考核等级结果为B+（含） 以上的员工，具有当年度行权资格。 3、其他条件 公司未出现发行股票（含优先股）和可转债、 如果公司发生发行股票（含优先股）和可转债、上市 上市公司重大资产购买、出售、置换及重大资 公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份 产重组等情形。 购买资产（简称“重大资产重组”），预计融资募集资 金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀 释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄 的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励 对象，其个人行权比例除满足个人业绩考核要求外， 还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。 综上所述，董事会认为首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。 四、公司本次实施的2016年股权激励计划相关内容与已披露的激励计划是 否存在差异的说明 本次实施的2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权相 关事项，与已披露的激励计划不存在差异。 五、本次可行权股票的来源和预计可行权数量 1、本次可行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司股票，涉及的 股票种类为人民币 A股普通股。 2、预计可行权数量 本次可行权数 可行权数量占激 序号 姓名 职务 量（万份） 励计划授予权益 总数的比例 一、董事、高级管理人员 1 汤军 董事、总裁 40 5.34% 2 成世毅 高级副总裁 32 4.27% 3 武岳山 高级副总裁 16 2.13% 4 马琳 董事、副总裁兼董 16 2.13% 事会秘书 5 马小英 财务总监、财务负 16 2.13% 责人 二、其他激励对象 6 核心业务人员、核心技术人员 114 15.20% （共20人） 合计 234 31.20% 3、相关后续安排 激励对象必须在《激励计划》规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 六、行权募集资金的使用计划及个人所得税缴纳安排 1、本次行权所筹集资的资金将用于补充公司流动资金； 2、激励对象行权应缴纳的个人所得税，采取激励对象个人申报和公司代扣代缴相结合的方式。 七、本次行权对公司股权结构的影响 假设第一个行权期内，可行权期权全部行权，则公司总股本将由739,757,400 股增至742,097,400股。本次行权不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。 八、本次期权行权对公司财务状况和经营成果的影响 假设第一个行权期内，可行权期权全部行权，公司“银行存款”将增加 3,081.78万元，总股本将增加234万元，差额将调整“资本公积”，具体影响金 额以经会计师审计后的数据为准。 公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价和会计处理造成影响。 九、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖 本公司股票情况的说明 参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员均未在公告日前 6 个月内买 卖公司股票。 十、本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采取自主行权的具体说明 1、公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期为：2017年 10月30日至2018年10月26日。 2、期权简称：远望JLC2，期权代码：037727，行权价格：13.17元/股。 首次授予股票期权可行权期数共为3期，本次行权为第1期行权，行权涉及 人数共25人，可行权数额为234万份。 公司聘任国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次自主行权承办券商，国信证券已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。 3、可行权日 可行权日必须为交易日，激励对象不得在下列期间行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及本所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 自主行权具体事项将在公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续后生效方可实施，公司后续将对相关手续办理的进展情况以提示性公告的方式进行披露。 十一、独立董事和监事会意见 （一）独立董事意见 1、董事会对第一个行权期股票期权的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法（2016）》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《激励计划》的有关规定。 2、截至本次董事会召开日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法（2016）》和《激励计划》中规定不得实行股权激励的情形，激励对象不存在不得成为激励对象的情形。 3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到《激励计划》和《2016年股票期权激励计划实施考核办法》中规定的第一个行权期行权条件。综上所述，独立董事认为公司首次授予股票期权的激励对象在第一个行权期的行权条件已成就，采用自主行权方式符合实际需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）监事会意见 1、本提案经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，已按照相关法律、法规的要求履行了必要的审议和决策程序，表决程序合法、有效。 2、董事会对第一个行权期股票期权的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法（2016）》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《激励计划》的有关规定。 3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到公司《激励计划》和《2016 年股票期权激励计划实施考核办法》的考核要求，符合《激励计划》中关于股票期权行权条件的规定。 综上所述，监事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个 行权期可行权条件已成就，本次行权采用自主行权方式符合公司的实际需求。 十二、律师意见 公司聘请的北京国枫律师事务所出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之首次授予股票期权第一个行权期可行权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-6号），结论意见为：本所律师认为，公司已就本次行权事项履行了必要的批准和决策程序；本次行权的相关条件均已成就，本次行权的具体情况符合《激励管理办法》《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；公司尚须就本次行权履行信息披露义务。 十三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次（临时）会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次（临时）会议决议； 3、独立董事关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行 权暨采取自主行权方式的独立意见； 4、北京国枫律师事务所《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划之首次授予股票期权第一个行权期可行权的法律意见书》 （国枫律证字[2016]AN402-6号）。 特此公告 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二�一七年十一月十四日