江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) JiangsuGongzhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP 中国.江苏.无锡 Wuxi.Jiangsu.China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com 关于《中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书》（171676号）的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171676号）的要 求，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中与会计师相关的问题进行了专项核查，现将核查情况报告如下： 问题二：请你公司补充披露：1）IPO募投项目“年产7000吨工程橡胶制品”和“年 产10000吨车辆及建筑密封件建设项目”2016年实现效益的情况。2）结合1PO募集资 金使用情况、募投项目达产以来的实际效益情况等，明确说明本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核�瞬⒎⒈砻魅芬饧�。 回复： 一、IPO募投项目“年产7000吨工程橡胶制品生产项目”和“年产10000吨车辆 及建筑密封件建设项目”2016年实现效益的情况 上市公司海达股份IPO募投项目“年产7000吨工程橡胶制品生产项目”和“年产 10000吨车辆及建筑密封件建设项目”于2014年12月31日达到预定可使用状态，并于 2015年5月完成结项，募集资金使用完毕。上述项目2016年以及达产以来的实现效益 情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计年效益 2017年1-9月 2016年度 2015年度 实现效益 实现效益 实现效益 1 年产7000吨工程橡胶制品 2,251.60 1,688.02 609.99 427.48 生产项目 2 年产10000吨车辆及建筑密 4,326.34 4,618.28 3,848.86 2,260.33 封件建设项目 合计 6,577.94 6,306.30 4,458.86 2,687.81 上述募投项目所生产的产品主要应用于轨道交通、汽车和建筑领域。募投项目的预期效益是海达股份于2012年上市之前根据当时的经济环境和市场情况对上述募投项目未来达产后正常年份的税后利润进行的预测，上述募投项目在2015年度和2016年度由于受到国际国内宏观环境持续影响，地方政府投资进度放缓，以及中国南车和中国北车合并的具体事件等因素对工程项目投资建设进度的影响较为明显，同时受到汽车厂商认证周期较长和房地产行业的景气程度影响，公司下游终端客户的需求不足或存在放缓，导致产能尚未完全释放，使得上述募投项目自达产以来未能完全实现预期效益。随着经济形势的好转以及下游客户需求的增长，上市公司IPO募投项目的产能于2017年已得到有效释放，使得募投项目的效益出现好转。 二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定 （一）前次募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]560号”文核准，上市公司于2012年 5月24日首次公开发行人民币普通股1,667万股，募集资金总额为33,006.60万元，扣 除发行费用3,609.08万元后，募集资金净额为29,397.52万元，扣除募集资金投资项目 计划投资28,500.00万元后，超募资金为897.52万元，已全部用于归还银行贷款。截至 2015年12月31日，公司累计投入募集资金29,658.78万元，公司前次募集资金已全部 使用完毕。 截至2015年12月31日，海达股份IPO募集资金使用情况如下： 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末累计 投资进度 资总额 总额 投入金额 承诺投资项目 年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目 5,772 6,044 3,471.99 57.45% 年产7,000吨工程橡胶制品生产项目 6,330 6,966 6,941.55 99.65% 年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目 14,440 14,087 12,985.47 92.18% 企业研发中心建设项目 1,958 1,729 1,741.66 100.73% 承诺投资项目小计 28,500 28,826 25,140.67 超募资金投向 归还银行贷款 897.52 补充流动资金 3,620.59 超募资金投向小计 4,518.11 合计 28,500.00 28,826.00 29,658.78 在上述募集资金投资项目的建设过程中，公司针对新的市场环境、技术水平以及基建成本等各方面已发生较大变化的情况，及时对项目建设方案进行了调整，并经公司第二届董事会第十次会议和 2012 年度股东大会审议通过。公司充分结合自身技术优势、经验及现有的设备配置，对既有资源进行了有效整合并利用，对项目环节进行优化并充分论证，在保证项目质量的前提下进一步加强了项目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 根据海达股份在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-013），海达股份因近年来对混炼胶的生产流程和工艺进行了持续的改进，混炼胶生产工艺流程改进，生产效率有了较大提升。考虑到应用新工艺后，“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”投入金额实现产能已能满足海达股份2015年、2016年的混炼胶需求，从节约成本和提高公司资金使用效率的角度出发，海达股份决定终止实施该项目的剩余部分，因此该项目实际投资金额低于承诺募投资金投入金额，结余资金3,620.59万元作为超募资金用于补充流动资金。上述事项已经海达股份第三届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过。 公司认为在结项时点，“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”的混炼胶产能能 满足后道工序的需求，“年产7,000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产10,000吨车辆及 建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”已达到预定可使用状态。为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性 文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司对“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”进行终止及结项，对“年产7,000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”进行了结项。 综上所述，海达股份前次募集资金已使用完毕，海达股份前次募集资金的使用均根据募投项目建设情况及时进行了信息披露，其使用进度与披露情况基本一致。 （二）前次募投项目达产以来的实际效益情况 上市公司海达股份IPO募投项目“年产7000吨工程橡胶制品生产项目”和“年产 10000吨车辆及建筑密封件建设项目”于2014年12月31日达到预定可使用状态，并于 2015年5月完成结项，募集资金使用完毕。上述项目达产以来的实现效益情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计年效益 2017年1-9月 2016年度 2015年度 实现效益 实现效益 实现效益 1 年产7000吨工程橡胶制品 2,251.60 1,688.02 609.99 427.48 生产项目 2 年产10000吨车辆及建筑密 4,326.34 4,618.28 3,848.86 2,260.33 封件建设项目 合计 6,577.94 6,306.30 4,458.86 2,687.81 上述项目达产后的预期效益，是海达股份于2012年上市之前根据当时的经济环境 和市场情况作出的，由于进行预测的时间距离效益实现的年度较为久远，2015 年度和 2016年度的宏观环境和市场情况较预测时已发生较大变化，由此导致实现的效益较预测 效益存在一定的差异。 上述募投项目在2015年度和2016年度由于受到国际国内宏观环境持续影响，地方 政府投资进度放缓，以及中国南车和中国北车合并的具体事件等因素对工程项目投资建设进度的影响较为明显，同时受到汽车厂商认证周期较长和房地产行业的景气程度影响，公司下游终端客户的需求不足或存在放缓，导致产能尚未完全释放，使得上述募投项目自达产后两年内未能完全实现预期效益。随着经济形势的好转以及下游客户需求的增长，上市公司IPO募投项目的产能于2017年已得到有效释放，使得募投项目的效益出现好转。 （三）前次募集资金使用效益良好，有效促进了上市公司主营业务发展及盈利能力提升 上市公司海达股份前次募投项目对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用，公司上市后盈利能力保持增长势头，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 总资产 150,667.12 121,070.18 108,920.52 103,642.11 80,737.93 87,064.04 52,570.17 净资产 88,975.45 85,057.46 78,264.68 73,293.48 65,912.60 60,541.07 26,646.90 营业收入 88,257.96 85,574.79 82,878.69 83,697.37 64,297.16 54,856.34 62,363.48 营业利润 11,998.39 9,969.45 8,382.85 10,669.76 8,363.97 6,989.85 6,419.09 净利润 10,096.18 8,374.39 6,975.99 8,553.73 6,834.78 5,986.85 5,336.75 净利润率 11.44% 9.79% 8.42% 10.22% 10.63% 10.91% 8.56% 注：上市公司2017年1-9月财务数据未经审计。 上市公司海达股份于2012年5月发行，发行前2011年度的净利润为5,336.75万元， 净利润率为8.56%，发行后2012年至2016年的年平均净利润为7,345.15万元，平均净 利润率为9.99%，上市公司发行后年平均净利润高于发行前的利润规模，且平均净利润 率得到提升。 上市公司海达股份前次募投项目中，“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”属 于橡胶制品加工的头道工序，为后续项目提供原材料，不直接产生经济效益；“企业研发中心建设项目”从事橡胶制品等的研发，也不直接产生经济效益。“年产7,000吨工程橡胶制品生产项目”和“年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目”直接生产产成品对外销售，能够直接产生经济效益，上述两个项目均属于对公司原有产能的扩充，项目建成投产后进一步扩大了公司的生产经营规模，提升了公司授受客户订单的生产能力，从而提升了公司的整体业绩。 1、年产7,000吨工程橡胶制品生产项目 该项目通过增加海达股份原有工程橡胶零配件的生产规模，能够形成年产7,000吨 现代轨道交通橡胶零配件的生产能力，满足我国轨道交通高速发展而产生的对“轨道减振橡胶部件”和“盾构隧道止水橡胶密封件”新增需求，扩大公司的市场占有率。 本项目达产后，相关产品总产能情况如下表： 产品类别 2011年产量（吨） 拟增加产能（吨/年） 募投投产后的总产能 （吨/年） 轨道减振橡胶部件 670.69 4,500 5,170.69 盾构隧道止水橡胶密封件 6,243.64 2,500 8,743.64 合计 6,914.33 7,000 13,914.33 公司的“轨道减振橡胶部件”产品主要应用于轨道交通的减振产品，“盾构隧道止水橡胶密封件”产品主要应用于隧道、地下工程，上述产品均属于工程类产品。由于工程类产品对于供货商的规模、集中供货能力等有较高要求，本项目建成后，能够有效提升公司接受工程类订单的生产能力，随着国内高速铁路、城市轨道交通的进一步发展，公司凭借已有的技术积淀，可更好的提升在该细分市场的份额。 由于工程类项目的建设周期通常较长，公司从接受订单到实现效益通常有一定的滞后期。2015年度和2016年度由于受到国际国内宏观环境不景气，以及中国南车和中国北车合并，地方政府投资不及预期等因素的影响，使得工程项目建设进度明显放缓，导致公司该项目的实现效益不及预期。随着经济形势的好转以及下游客户需求的增长，公司工程类产品的订单需求自2016年下半年以来已逐步增加，该项目的产能于2017年已得到有效释放，使得募投项目的效益在2017年出现好转。 2、年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目 本项目为扩建年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目，生产的产品主要为汽车橡 胶密封条、轨道车辆橡胶密封条、建筑橡胶密封条，上述产品都属于橡胶密封条产品。 本项目达产后，相关产品总产能情况如下表： 产品类别 2011年产量（吨） 拟增加产能（吨/年） 募投投产后的总产能（吨/ 年） 轨道车辆橡胶密封条 638.11 1,500 2,138.11 汽车橡胶密封条 605.54 4,300 4,905.54 建筑橡胶密封条 2,843.58 4,200 7,043.58 合计 4,087.23 10,000 14,087.23 伴随着铁路网较快建设和城市轨道交通线路的增加，我国轨道交通车辆需求将保持较快发展；受益于低保有水平和消费升级，汽车将持续进入家庭，在宏观经济相对平稳运行的条件下，未来汽车产销量有望维持增长；随着城市化进程的发展，我国存在大量的建筑需求。上述市场需求的增长将对公司提出更高的生产需求，该项目的实施能够有效提升公司在车辆及建筑密封领域的生产能力，保证公司满足不断增长的订单需求。同时由于受到汽车厂商认证周期较长和房地产行业的景气程度影响，使得该项目自达产后两年内未能完全实现预期效益，但受益于车辆及建筑领域市场需求的逐步提升，该项目自达产以来的实现效益仍保持逐年增长，为公司整体业绩的提升做出了较大贡献。 综上所述，上市公司海达股份前次募投项目建成投产后扩充了公司原有产能，进一步扩大了公司的生产经营规模，提升了公司授受客户订单的生产能力。上市公司海达股份自上市后持续发展情况良好，盈利能力得到显着提升，首发募集资金使用对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用。上市公司海达股份前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。 三、会计师核查意见 经核查，会计师认为：海达股份IPO募集资金已使用完毕，IPO募投项目已达到预 计可使用状态，IPO募投项目达产以来的实际效益已逐步好转，上市公司海达股份自上 市后持续发展情况良好，盈利能力得到显着提升，首发募集资金使用对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 （本页无正文，为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉（171676号）的回复》之签字盖章页） 江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 沈岩 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 季军 中国・无锡 二�一七年十一月十四日